ライフサイエンス　第10回：バイオベンチャー企業におけるライセンス契約の会計処理論点

【実務上の留意事項】

ライセンス契約には、共同開発契約や共同事業契約など、様々な名称の契約が存在し、一見「顧客との契約」に該当しないように見受けられるものもあります。ただ、その名称にとらわれず、契約の内容を理解したうえで、バイオベンチャー企業の通常の活動から創出される財又はサービス、すなわち、新薬の開発パイプラインや創薬の基盤技術等から得られる成果を提携先である製薬企業が取得することを目的としているか否かについて、実質的に判断することが必要です。

また、ライセンス契約における契約当事者間の取り決めは多岐にわたることも多く、ひとつの契約に「顧客」と「リスクと便益の共有」の両方の要素が含まれている場合もあります。このような場合には、契約に定められている項目ごとに、「顧客」と「リスクと便益の共有」の要素を整理して、総合的に判断することになります。

(2) ライセンス契約における履行義務の網羅的な識別（ステップ２）

ライセンス契約には契約当事者間の様々な契約上の約束が含まれているため、契約内容を正確に把握して、履行義務の識別を行います。履行義務は、顧客との契約において区別できる財又はサービスを顧客に移転するという約束です。

バイオベンチャー企業が締結するライセンス契約には、契約の主要な構成要素であるライセンス（企業の知的財産に対する顧客の権利を定めるもの）の供与のほか、研究開発支援、治験薬等の提供、製品供給義務等の履行義務が含まれている場合があります。

履行義務は、ステップ３以降における収益認識の時期や金額を検討する会計処理の単位となるため、網羅的かつ適切に識別することが重要です。

(3) ライセンス供与と別個の履行義務か、それとも単一の履行義務か（ステップ2）

識別された履行義務がライセンス供与と別個の履行義務なのか、単一の履行義務なのかを判定します。収益認識会計基準第34項によれば、次のa.及びb.の要件のいずれも満たす場合には、別個の履行義務となります。

a. 当該財又はサービスから単独で顧客が便益を享受することができること、あるいは、当該財又はサービスと顧客が容易に利用できる他の資源を組み合わせて顧客が便益を享受することができること
b. 当該財又はサービスを顧客に移転する約束が、契約に含まれる他の約束と区分して識別できること

バイオベンチャー企業がライセンスの供与に加えて研究開発支援サービスを提供する場合の適用例を以下に示します。
 

【例1】バイオベンチャー企業の基盤技術と関連性のある研究開発支援サービスを提供

A社は保有する創薬基盤技術に基づき、同社の人員の技術やノウハウを用いて提携先の製薬企業に研究開発支援サービスを提供する。研究開発支援サービスは特定の創薬基盤技術に固有のものであり、ライセンスとの相互関連性を有している。そのため、研究開発支援サービスはライセンスの付与と組み合わせないと、製薬企業は便益が得られない。

⇒A社は、ライセンス供与と研究開発支援サービスを一体の履行義務と判断した。

【例2】バイオベンチャー企業以外が実施可能な研究開発支援サービスを提供

B社は導出した新薬の開発パイプラインについて、同社の人員が提携先の製薬企業に研究開発支援サービスを提供する。このサービスは、製薬企業が「容易に入手可能なリソース」、例えば、提携先である製薬企業の研究員やCRO（医薬品開発業務受託機関）によっても、同等の研究開発活動を実施できる。

⇒B社は、ライセンスと研究開発支援サービスを別個の履行義務と判断した。

これらは、原薬や治験薬の供給に関しても同様となります。すなわち、CMO（医薬品製造受託機関）等から供給を受けた原薬や治験薬とライセンスを組み合わせて、研究開発活動を進捗させることができる場合には、ライセンスと原薬や治験薬の供給義務は別個の履行義務と判断される可能性があります。

(4) 取引価格の算定と各履行義務への配分（ステップ3、4）

取引価格は、財又はサービスの独立販売価格の比率で各履行義務に配分されます。従って、ライセンス契約において、ライセンス供与と区別して研究開発支援サービス等の履行義務を別個に識別した場合には、契約一時金の金額をそれぞれの履行義務に独立販売価格の比率で配分します。

バイオベンチャー企業が締結するライセンス契約は、個別性が強く、また過去の締結実績も限定的であるため、ライセンスの独立販売価格を直接観察できない場合が多くあります。そのため、合理的に入手できるすべての情報を考慮し、独立販売価格が見積られます。独立販売価格の見積方法については、収益認識に関する会計基準の適用指針（以下、「収益認識適用指針」）の第31項に次の3つが例示されています。

a. 調整した市場評価アプローチ
b. 予想コストに利益相当額を加算するアプローチ
c. 残余アプローチ

バイオベンチャー企業においては、研究開発支援サービスや原薬、治験薬の独立販売価格を算定できたとしても、ライセンスの供与については個別性が強く、独立販売価格の見積りが困難なケースが多くあります。そのため、ライセンスの供与については、残余アプローチ（契約における取引価格の総額から契約において約束した他の財又はサービスについて観察可能な独立販売価格の合計額を控除して見積る方法）を使用する実務が見られます。

残余アプローチは、次のa.又はb.のいずれかに該当する場合に限り、使用できるとされています（収益認識適用指針第31項）。

a. 同一の財又はサービスを異なる顧客に同時又はほぼ同時に幅広い価格帯で販売していること
b. 当該財又はサービスの価格を企業が未だ設定しておらず、当該財又はサービスを独立して販売したことがないこと

【仕訳例】

バイオベンチャー企業B社は、提携先である製薬企業とのライセンス契約において、ライセンスの供与と研究開発支援サービスを別個の履行義務として識別しました。B社は、契約締結時に契約一時金100を受領しました。また、本契約における研究開発支援サービスの独立販売価格は観察可能であり、20と算定しました。ライセンスの供与（使用権）は、収益認識適用指針第31項の要件に該当するため、B社は残余アプローチを採用しました。

（契約時）