ライフサイエンス　第12回：バイオベンチャー企業の株式上場における論点

(5) まとめ

研究開発型のバイオベンチャーは少人数、かつ、組織構造もシンプルなため、従来にない新たなツールを利用して、新たな効率的な業務フローを構築することが比較的容易と考えられます。一方で、IPOを目指すにあたっては、内部統制を整備・運用する必要があります。従来にない業務フローを構築するにあたってはリスク認識に漏れがないよう、ご留意ください。
 

4. 継続企業の前提に関する注記

(1) 継続企業の前提に関する注記とは

企業の作成する財務諸表は、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されますが、この企業会計の基準は継続企業の前提、すなわち企業が将来にわたって継続して事業活動を行うことを前提としています。

しかしながら、企業はさまざまなリスクにさらされて事業活動を営んでおり、将来にわたって事業活動を継続できるかどうかは確実なものではありません。

そこで、経営者が継続企業の前提が適切であるかどうかを総合的に評価した結果、貸借対照表日において、単独で又は複合して継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在する場合であって、当該事象又は状況を解消し、又は改善するための対応をしてもなお継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるときは、継続企業の前提に関する事項を財務諸表に注記（以下「継続企業の前提に関する注記」）することとされています。

(2) 研究開発型バイオベンチャーと継続企業の前提に関する注記との関係

研究開発型バイオベンチャーは、継続的に営業損失を計上していたり、営業キャッシュ・フローがマイナスであることが多く、いわゆる継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が生じやすい業態です。

これに対して、経営者は、合理的な期間（少なくとも期末日の翌日から1年間）にわたり、会社が事業活動を継続できるかどうかについての評価を行い、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在し、当該事象又は状況を解消又は改善するための対応をしてもなお継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるときは、継続企業の前提に関する注記を記載することになります（財務諸表等規則第8条の２７）。

ただし、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条の27ただし書きにおいて、貸借対照表日後、当該重要な不確実性が認められなくなった場合は、注記することを要しない旨が定められています。

なお、企業内容等の開示に関する内閣府令第七号様式（記載上の注意）（36）事業等のリスクにより、継続企業の前提に関する注記を開示しない場合でも、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在する場合には、有価証券届出書の「事業等のリスク」にその旨及びその内容等を開示することが求められています（企業内容等の開示に関する内閣府令第七号様式（記載上の注意）（36）事業等のリスク（第二号様式（記載上の注意）（31）事業等のリスクbに準じて記載））。

(3) 上場審査と継続企業の前提に関する注記との関係

新規上場申請のための有価証券報告書において上場直前期の財務諸表に継続企業に関する注記が記載された場合、例えば、東京証券取引所グロース市場における上場審査上の取り扱いによれば、以下の通り、上場申請期の半期報告書には、原則として、継続企業の前提に関する注記が記載されていないことが上場審査の前提とされている点にご留意ください。

『監査意見が「無限定適正意見」であっても、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる旨が監査報告書に記載されている場合には、上場承認までに提出される四半期レビュー報告書等※2において当該事項に係る記載がなくなる等、原則として、継続企業の前提に関して重要な不確実性が認められなくなることが審査上求められます。』

（2023 新規上場ガイドブック（グロース市場編）/3．形式要件/5 虚偽記載又は不適正意見等（規程第217条第5号）/①不適正意見等　より）

(4) 会計監査人設置会社と継続企業の前提に関する注記との関係

直前々期及び直前期が会計監査人設置会社ではない場合、会社法計算規則によると、継続企業の前提の注記を記載することは必須ではありません。会計監査人設置会社になると継続企業の前提の注記は必須になります。

ここで、一般的には、IPOを目指す多くの会社は、申請期に定款変更して会計監査人設置会社となります。これに対して、直前々期及び直前期にすでに会計監査人設置会社である場合、継続企業の前提に重要な不確実性が認められる場合には、継続企業の前提に関する注記を記載する必要があります。

従って、申請期より前に会計監査人設置会社になった場合、より早いタイミングで継続企業の前提の注記を検討する必要がある点、十分にご留意ください。

(5) 会計監査人設置会社の要件と時期

会社法上、会計監査人の設置が義務になる会社形態は以下の三つです。

1. 大会社（会社法328条）
2. 監査等委員会設置会社（会社法327条5項）
3. 委員会等設置会社（会社法327条5項）

監査等員会設置会社又は委員会等設置会社は、定款変更による能動的な会社の行動によって実現するのに対して、大会社は、以下のいずれかの要件（会社法2条6号）を満たすと自動的に該当することになるため、会社自身が気づかない可能性があるため留意が必要です。

• 最終事業年度に係る貸借対照表に資本金として計上した額が5億円以上

• 最終事業年度に係る貸借対照表の負債の部に計上した額の合計額が200億円以上

ここで最終事業年度に係る貸借対照表とは、定時株主総会に報告された貸借対照表（成立後の最初の定時株主総会までの間においては成立時の貸借対照表）のことをいいます（IPOを目指す会社のため取締役会はすでに設置されていることを前提（会社法439条）としています。）。

例えば、暦年（1月～12月）を事業年度とする資本金１億円のIPOを目指す会社が、n期の期中にベンチャーキャピタルから資金調達を受け、資本金が5億円以上になったとします。そのままn期末を迎えた場合、最終事業年度（n期）の貸借対照表の資本金として計上された額（5億円）は、翌n+1期の3月の株主総会に報告された時点で確定されます。この場合、n+1期から会社法上の大会社（2条6号）となり、n+1期の計算書類に対して会計監査が必要となります。

なお、監査等委員会設置会社又は指名委員会設置会社に定款変更した場合は、組織変更した期から会計監査人の設置が必要となります。

(6) まとめ

研究開発型バイオベンチャーのビジネスモデルにとって、継続企業の前提に関する注記は避けては通れない論点であり、かつ、会計監査人の設置の有無によって影響を受けるところとなり、経営上の基本的な意思決定と大きくかかわるところでもあることから、慎重な検討が必要となる点にご留意ください。



 

※1　Peppol とは、EUでデファクト・スタンダードとなっているデジタルインボイスの国際規格であり、これに準拠したデジタルインボイスの標準化と普及をデジタル庁が推進しています。

※2　参照している2023新規上場ガイドブックは、四半期報告書廃止の論点が織り込まれる以前の内容のため、「四半期報告書」という表現が残っていますが、趣旨は変わりません。

参考文献・参考ウェブページ

新規上場ガイドブック グロース市場編（日本取引所グループ）

先行投資型バイオベンチャーの上場についての考え方と審査ポイント（日本取引所グループ）

電子計算機を使用して作成する国税関係帳簿書類の保存方法等の特例に関する法律（平成十年法律第二十五号）

電子計算機を使用して作成する国税関係帳簿書類の保存方法等の特例に関する法律施行規則（平成十年大蔵省令第四十三号）

不正リスク対応ハンドブック／内部統制の強化、不正会計の予防・発見・事後対応（中央経済社）