CSRD、ESRS適用初年度における経過措置（段階的導入）及びEUタクソノミーに準拠した持続可能な経済活動

Ⅰ はじめに

企業サステナビリティ報告に関する指令（Corporate Sustainability Reporting Directive、以下CSRD）に基づき、CSRD対象企業（上場・非上場問わず、全ての大規模会社）^※1は段階的にサステナビリティ報告及び第三者保証に対応することが義務化されています。現行の非財務報告指令（Non Financial Reporting Directive、以下NFRD）の対象企業は24年度を適用初年度として開示を要請され、それ以外の多くの日系企業EU域内子会社のような非上場大規模会社は25年度（12月決算企業であれば25年12月期、3月決算企業であれば26年3月期）を適用初年度として開示が義務付けられています。

CSRD対象企業となった日系企業EU域内子会社においても欧州サステナビリティ報告基準（European Sustainability Reporting Standard、以下ESRS）の12の基準（ESRS1～2、ESRS E1～5、ESRS S1～4、ESRS G1）に準拠した報告を行う必要がありますが、適用初年度（または適用から3年間）については各基準において移行規定の適用が可能であり、開示要求事項は企業の特性に応じて段階的に適用されます。

※1　次の3つの基準のうち2つを満たす会社：

• 従業員250人以上
• 売上高50 百万ユーロ（24年度から閾値引き上げ、従来は40百万ユーロ）
• 総資産25 百万ユーロ（24年度から閾値引き上げ、従来は20百万ユーロ）

Ⅱ CSRD、ESRS適用時の経過措置（段階的導入）

EUグリーンディールに対応するため、欧州委員会は23年7月にCSRDに基づくサステナビリティ報告基準としてESRSを採択しています。CSRDはE環境、S社会、Gガバナンスに係るパフォーマンスを透明性をもって開示することを求める一方、ESRSは持続可能性開示のための比較可能な一貫した同等の枠組みを確立し、ステークホルダーに意思決定に資する情報を提供します。

ESRSで要求される開示項目について、欧州財務報告諮問グループ（EFRAG）は次のような企業の特性に応じた段階的導入（＜図1＞参照）が認められているためCSRD対象企業は自社がどの企業特性に該当し、どのようなスケジュールで開示対応を行っていくのかを勘案して対応する必要があります。

1. CSRD対象の全ての企業は次の項目を省略することが可能

• 適用当初3年間に係る上流、下流のバリューチェーンに係る情報の全てを入手できない場合の上流、下流のバリューチェーンに係る情報（ただし、入手するために行った措置、その理由及び今後の情報を入手するための計画を開示する）
• 適用初年度に係る気候変動以外での環境問題（ESRS E2汚染、ESRS　E3水と海洋資源、ESRS E4　生物多様性とエコシステム、ESRS E5資源とサーキュラーエコノミー（循環型経済）に関する財務的影響）
• 適用初年度に係る自社の従業員に係る特定のデータポイント（社会的保護、 障がい者、労働関連疾病、ワークライフバランス）

2. 従業員数750名未満のCSRD対象企業は次の項目について段階的に導入することが可能

• 適用初年度に係るScope3に係る温室効果ガス（GHG）排出量情報
• 適用初年度に係るESRS S1 自社の従業員の一部に関する情報
• 適用当初2年間に係るESRS E4 生物多様性とエコシステムの一部に関する情報
• 適用当初2年間に係るESRS S2 バリューチェーンで働く労働者、ESRS S3 影響を受ける地域社会、ESRS S4 消費者、エンドユーザーの一部に関する開示

3. 以下の特定の情報について任意開示

• ESRS E4生物多様性の移行計画及び生物多様性とエコシステムのシナリオ分析
• ESRS S1非雇用労働者に係る特定の情報（例えば、非雇用労働者が行う最も一般的な業務とその事業との関係）
• ESRS E1気候変動以外の特定のサステナビリティトピックに重要性がないと判断した場合の理由

図1　企業の特性に応じたCSRD,ESRS段階的導入スケジュール

Ⅲ EUタクソノミーに準拠した持続可能な経済活動

CSRDと同時に適用されるEUタクソノミーの概要について解説します。

ESRSに準拠したサステナビリティ情報開示には、EUタクソノミーに基づいてグリーンと認められた経済活動の情報が含まれます。パリ協定、EUグリーンディールに対応し50年までにカーボンニュートラルを達成するためには多額のグリーン投資が必要とされており、その達成のためには公的機関、金融機関だけでなく、民間企業も関与していく必要があります。EUタクソノミーに準拠した持続可能な経済活動とは、6つの環境目標（1.気候変動の緩和、2.気候変動への適応、3.水資源等の使用と保全、4.循環型経済への移行、5.環境汚染、公害の防止及び抑制、6. 生物多様性と生態系の保護及び回復）のうち1つ以上は実質的な貢献がなされ、3つのレベルテスト要件（1.他の環境目標を著しく阻害しないこと、2.OECDガイドライン等に掲げられるS社会、Gガバナンスのミニマムセーフガードに従っていること、3.実質的な貢献を満たす技術スクリー二ング基準に準拠していること）を全て満たした場合に該当します（＜図2＞参照）。CSRD対象企業は前述EUタクソノミーに整合する売上高、資本的支出、事業運営費の割合を開示することが要求されます。「グリーン」な経済活動を分類するEUタクソノミー規則により、持続可能性に係る開示情報の透明性が高まり、投資家は投資先企業の定量的な情報を比較しやすくなり、企業は環境対応への取り組み次第では資金調達コストの増加につながる懸念があります。

図2　EUタクソノミー規則に準拠した経済活動

Ⅳ おわりに

25年度（12月決算企業であれば25年12月期、3月決算企業であれば26年3月期）から多くの日系企業のEU域内子会社においてCSRDに基づくサステナビリティ報告義務が生じ、28年度（12月決算企業であれば28年12月期、3月決算企業であれば29年3月期）からは非EU企業グループである本社^※2においてもCSRDに基づくサステナビリティ報告が義務化される見込みとなっています。第三者保証まで踏まえたCSRD対応をグローバルでどのように対応すべきかといった課題はサステナビリティ戦略だけではなく、データ収集プロセスや設定した重要成績評価指標（KPI）を達成していくための仕組みづくりをどのように整備するかといった内部統制上の課題にもつながります。また、CSRD対象企業の開示コンプライアンスとしての課題だけではなく、CSRD対象企業である顧客からサプライチェーンを通じたデータ収集を要求されることや取引上の要求事項としてもサステナビリティ報告が求められる可能性も懸念され、CSRD対象企業ではない企業にとってもビジネス上の課題が生じる可能性がある点に留意が必要です。本稿が日系企業のビジネスの成功の一助となれば幸いです。

※2　EU域内の純売上高が1億5000万ユーロ以上あり、EU域内にCSRD対象となる大規模な子会社または支店を持つ場合、非EU企業グループとしてサステナビリティ報告義務が生じる。