企業不祥事と監査役としてのリスク管理への視点（後編）

Ⅰ はじめに

「企業不祥事と監査役としてのリスク管理への視点（前編）」（情報センサー2024年4月公開）では、企業不祥事に対する監査役の向き合い方として、会社のリスク管理体制（内部統制システム）の整備状況に着眼した監査をすること、及びその具体的な対応について、解説しました。そこで、今回の後編では、不正や不適切な事象（以下、まとめて「不祥事」）が拡大し、対外的にも大きな問題となる前に、会社（取締役以下執行部門）として迅速に状況を把握し適切に対処する体制となっているか、監査役の視点から具体的に考えてみたいと思います。

Ⅱ リスク管理の重要性と対応の基本

会社にとって、重大な不祥事が発生すると、ステークホルダー（利害関係者）から批判を受けたり役員の責任が問われたりするだけでなく、社会的信用の失墜にもつながります。したがって、会社としては、不祥事が発生しないように、内部統制システムを構築し、その適切な運用を図るべく日常的に注意を払う必要があるわけです。内部統制システムの整備の重要な点は、リスク管理に精通している社内の特定の人財にリスク管理を全面的に依拠するのではなく、人事異動等によって人財が交代したとしても、会社全体としてリスク管理体制が一定の水準で保たれていることです。

リスク対応の基本は、①リスクは存在するとの前提の予防対応、②リスクアプローチによる優先的予防、③リスク発生の未然防止のみならずリスク発生後の事後対応、となります。われわれの日常生活と同様に、会社活動においても、リスクが全く存在しないということはあり得ません。したがって、自社及びグループ会社を含めた企業集団における共通のリスクのみならず、業種・業態の特徴的なリスクについても的確に把握し認識することが出発点となります。例えば、食料品を扱っている業種・業界では、消費者に食の安全を脅かすような食料品の提供は最大のリスクとなりますし、航空や鉄道等のインフラ系の業界では、安全な運航・輸送に問題が生じることは、同様に大きなリスクとなります。リスクは存在するとの認識があって初めて、リスクの予知への意識が高まります。

自社のリスク項目を把握・認識した後は、リスク対応の優先度を決めることになります。当然のことながら、自社にとって、リスクの重大性が高い項目への対応が最優先となります。リスク対応の優先度を決める際に、人命や人体に影響を及ぼす項目や監督官庁等から業務改善命令や是正命令が出されるような法令違反のリスク対応の優先度は高くなります。また、仮に事件・事故が発生したとき、自社の損害額が大きく会社経営に多大な影響を及ぼす事項も対応の優先度は高くなると考えられます。さらには、一つひとつの事象は大きくなくとも、継続的かつ頻繁に発生している場合には、将来、大きな事件・事故につながる恐れが大きいことが実証研究で明らかになっています^※。リスクの優先度を明確にしつつ、一方でリスクの許容度も勘案して、リスク発生の未然防止の体制を整備し実行に移していくことが大切です。

一方で、実際に事件・事故の類いが発生してしまったときには、有事としての対応となります。このときも、あらかじめ想定していたリスク対応の優先度が高い項目に対しては、経営資源を集中させて対応に当たる必要があります。健康被害や人命に関わる事件・事故の場合には、迅速な対外公表や監督官庁への報告はもとより、代表取締役等の経営陣の記者会見も視野に入ってきます。これらの初期対応が遅れることは、社会から遅滞隠蔽との評価にもつながり、SNSが発達した現代は、瞬く間に情報が拡散し事態を悪化させるリスクが高まっています。平時から、有事の際の対応手順をあらかじめ決め、かつシミュレーションを行っておくなどの対策が大切となります。また、初期対応が一段落した後は、事件・事故発生の原因分析を徹底的に実施し、再発防止につなげることが極めて重要となります。表層的な対応に終始すると、再度大きな事件となる可能性が高くなりますので、事故発生の根本原因を組織面・人的面・企業風土面等多面的・多角的に調査・分析し対応を具体的に実施します。また、再発防止に向けて、対応策の有効性を継続的にレビューすると同時に、役職員の意識を含めて、事件・事故の風化を避けることが重要となります。

Ⅲ 不祥事把握の重要性

不祥事については、一般的には平時と有事に分けて考えて、その対応に当たるべきとの意見が一般的です。確かに、不祥事が発生した場合には、実態把握と会社への影響予測、不祥事発生の原因特定と当面の対策、さらには、事象によっては監督官庁等の行政機関への報告やメディア対応等、時間経過に追われながら適切な初期動作が求められます。事案によっては、経営陣以下、不眠不休の対応に忙殺されます。このような非常時の対応と日常業務の一環としてリスク管理対応を行うのとは大きな違いがあります。

しかし、平時においても、不祥事が発生していない「ステージ1」と不祥事が発生したものの、その時点では社内での把握にとどまっている「ステージ2 」があります（＜図1＞参照）。不祥事が発生していないときはともかく、後者のように不祥事が水面下で発生している場合やその兆候が見られるときは、その事象の重大性を的確に分析・整理した上で、「ステージ3」への移行を未然に防止する局面であると認識することが重要であると考えます。すなわち、不正の恐れや不正の事実を迅速に把握する体制整備である「発見体制」というものです。

「ステージ2」の意義は、現場で発生した留意すべき不祥事の事実またはその恐れのうち、重大性が高い事象については、コーポレート部門さらには経営陣に伝達され、迅速な対応を行うことにより、重大な不祥事に発展することを未然に防止できる点にあります。言い換えると、マスコミに大きく報道された不祥事は、「ステージ2」の局面において、そもそも不祥事を把握する仕組みが脆弱であったか、または把握したものの会社全体としての対応が不適切であったことになります。

前述したように、リスクが全く存在しない会社経営はあり得ません。たとえリスク管理体制に万全を尽くしたと考えていたとしても、いつ何時、何らかのきっかけでリスクの発生が表面化することは十分にあり得ることです。この発見体制の重要性は、監査役としても各部門への業務監査のヒアリングにおいて、十分に認識しておくべきものと考えます。