米国で注目されるM&Aサイバーデリジェンス

情報センサー2017年8月・9月合併号　JBS

Ⅲ サイバーデリジェンスの手続

サイバーデリジェンスでは＜図2＞に示すように、「戦略とターゲット選定」「デューデリジェンス」「ディールの実施」「ポスト・マージャー・インテグレーション（PMI）」というM&Aの各ステップで、潜在的なリスクや価値の創造の機会に影響を与えるようなファクターを把握します。

ターゲット企業へのアクセスが困難である「戦略とターゲット選定」「デューデリジェンス」の初期段階では、ターゲット企業のウェブ分析による調査、外部からのインターネットアクセスに対する脆弱（ぜいじゃく）性の理解、潜在的な成長戦略に対するサイバーリスクの財務的インパクトをモデル化することよりサイバーリスクへの暫定的な理解を進めます。
「デューデリジェンス」と「ディール実施」の段階では、インタビューや文書の閲覧を通じてターゲット企業のサイバーセキュリティに対するインフラへの投資が十分か、サイバーリスクに対する姿勢はどのようなものか、また顧客やサプライヤーとの契約違反の有無や訴訟の結果が財務的に与える影響について理解することが重要です。買収後のターゲット企業の情報漏洩の発覚や、クロージング直前でのデータ盗難を防止するためには、この段階の調査で明らかになった問題への十分な対応が必要になります。なお、ターゲット企業のセキュリティリスクを把握することは、相手企業との交渉ポジションの強化につながることもポイントといえるでしょう。
「PMI」の段階では、ターゲット企業へのフルアクセスが可能となった中で、リスクの詳細分析とM&Aの目的達成のため具体的な統合活動が進められます。統合の過程で、マルウェアのターゲット企業ネットワークから買収企業ネットワークへの侵入や、不十分なアクセス管理のためにターゲット企業を退職した従業員からの不正なアクセスの発生といったリスクに対応します。
また、トランザクションの完了後もサイバーリスクに対するモニタリングと対応を継続することは、M&Aの目的を達成するためには必須といえるでしょう。
 

Ⅳ おわりに

今後、日本企業の米国マーケットへの投資は継続することが予想されます。日本では、M&Aの際のデューデリジェンスの切り口としてビジネス、財務・税務、法務、環境といったリスクについては認識されているといえますが、サイバーリスクとその対応は必ずしも認識されているとはいえない状況にあると考えられます。M&Aを展開する日本企業にとって、サイバーデリジェンスは注視すべきテーマであるといえるでしょう。