自己株式の消却と株式交換時の留意点

株式交換の対価として、完全親会社となる会社が新株発行により交付する方法のほか、もともと保有していた自己株式を交付する方法、または、新株発行と自己株式の両方を組み合わせる方法が用いられます。

完全子会社となる会社が自己株式を保有していた場合

完全子会社が株式交換直前に保有している自己株式については、実務上注意が必要です。もともと保有していなくても、株式交換に反対する株主が反対株主の株式買取請求権を行使してきた場合、自己株式として取得せざるを得ないケースも生じます。

完全子会社が株式交換直前に自己株式を保有していた場合、その自己株式にも完全親会社となる会社の株式が交付されます。その結果、完全子会社となる会社が完全親会社株式を保有することになります。会社法上、子会社が親会社株式を取得することは禁じられていますが（会社法135条1項）、株式交換により取得することは例外事由として認められています（会社法135条2項5号、会社法施行規則23条2号）。ただし、相当の時期に処分しなければならないという規制が課されます（会社法135条3項）。

自己株式の税務上の帳簿価額はなく、対価として交付される完全親会社株式の税務上の帳簿価額もゼロになります。結果として、その親会社株式を株式交換後に関係会社等に譲渡する場合は、譲渡価額の全額が益金の額に算入され、課税対象になってしまう点に留意しなければなりません。そのため、株式交換の直前に完全子会社となる会社が、自己株式の消却を行う方法が多く用いられています。

自己株式の消却の手続

自己株式を消却する場合、消却する自己株式の数（種類株式発行会社の場合、自己株式の種類および種類ごとの数）を定めなければなりません（会社法178条１項）。取締役会設置会社においては、株主総会の決議は必要なく、取締役会の決議によります（同条2項）。

自己株式の消却を決議した場合は、会社は、遅滞なく株式の失効手続をとる必要があります。失効手続とは、株主名簿からの抹消と株券発行会社の場合は株券を破棄するなど、消却する株式を特定する意思表示を行うことと解されています ^(※1)。また、発行済株式総数の減少に係る変更登記も必要です。

自己株式の消却に係る会計・税務処理

自己株式を消却した場合には、消却手続が完了したときに、消却の対象となった自己株式の帳簿価額をその他資本剰余金から減額します（自己株式等会計基準11項）。また、自己株式の帳簿価額をその他資本剰余金から減額した結果、その他資本剰余金の残高が負の値となった場合には、会計期間末において、その他資本剰余金をゼロとし、当該負の値をその他利益剰余金（繰越利益剰余金）から減額します（同基準12項）。

一方、自己株式を消却したときの税務上の取扱いですが、税務上は、何もなかったものとして取り扱います。利益積立金額も変動せず、資本金等の額も変動しません。もちろん所得にも影響はありません。

会計上、自己株式を消却した場合、消却した自己株式の帳簿価額について、その他資本剰余金の減少を認識しますが、税務上の数字には何も影響しません。申告調整が必要になりますが、詳しい内容については、拙著『「自己株式の実務」完全解説』（税務研究会出版局）をご参照いただければ幸いです。
 

※1　東京地判・平成2年3月29日金判857号、P27。
※2　効力発生日は、自己株式の消却決議をし、株主名簿の記載・記録を抹消したときである。株券発行会社の場合、株券の廃棄まで終了していることが必要である。