有価証券報告書の定時株主総会前の開示の現状と今後の展望

※1　首相官邸「コーポレートガバナンス改革の推進に向けた意見交換」kantei.go.jp/jp/101_kishida/actions/202404/03ikenkoukan2.html（2024年11月22日アクセス）

※2　金融庁「コーポレートガバナンス改革の実践に向けたアクション・プログラム2024の公表について」www.fsa.go.jp/news/r5/singi/20240607.html（2024年11月22日アクセス）

※3　金融庁「2024事務年度金融行政方針について」www.fsa.go.jp/news/r6/20240830/20240830.html（2024年11月22日アクセス）

Ⅱ これまでの取組み

1. コーポレートガバナンス改革における位置付け

有報は制度上、もともと定時株主総会後に提出するものとされていましたが、2009年12月に公布された「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」により、有報を定時株主総会前に提出することが可能となりました。しかし、改正直後の2010年3月期に有報総会前提出を行った企業は10社程度にとどまり、企業側の作成期間や監査法人による監査期間の大きな見直しが必要であることから、実務の定着には相応の時間がかかるとみられていました。

その後、我が国のコーポレートガバナンス改革に向けた取組みが始まり、2014年の「日本再興戦略改訂2014 -未来への挑戦-」^※4では、持続的な企業価値の創造に向けた企業と投資家との対話の促進の観点から、株主総会の開催日及び基準日の設定や、企業の投資家に対する情報開示等について、企業が一体的な開示をする上での実務上の対応等を関係省庁等において検討することとされました。そして、2016年4月の金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ報告 -建設的な対話の促進に向けて-」^※5では、事業報告・計算書類と有報について、同種の開示項目及び内容については記載を共通化できるようにすることが提言され、有報総会前提出や定時株主総会の7月開催について言及されました。この点、有報総会前提出と、会社法に基づく事業報告・計算書類と有報の一体化の論点は必ずしも同義のものではありませんが、密接に関連する論点として、あわせて検討が進められてきた経緯があります。なお、事業報告と有報の一体化については本稿では詳細に取り上げませんが、これまでの経緯は＜表1＞のとおりです。

また、金融庁は2018年6月に、スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードが求める持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた機関投資家との企業の対話において、重点的に議論することが期待される事項をまとめた「投資家と企業の対話ガイドライン」^※6を策定・公表しています。2021年6月の改訂では、対話の充実に向けた取組みの1つとして、有報総会前提出や定時株主総会の日程やその在り方の検討について以下のように言及しています。

このように我が国におけるコーポレートガバナンスを巡る重要な課題の1つとして、有報総会前提出の議論がおよそ10年にわたり行われてきており、年々その重要性も高まっていると考えられます。

※4　首相官邸「日本再興戦略改訂2014 -未来への挑戦-」www.cas.go.jp/jp/seisaku/seicho/pdf/honbunJP.pdf（2024年11月22日アクセス）

※5　金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ報告 -建設的な対話の促進に向けて-」www.fsa.go.jp/singi/singi_kinyu/tosin/20160418-1.html（2024年11月22日アクセス）

※6　金融庁「投資家と企業の対話ガイドライン」www.fsa.go.jp/news/r2/singi/20210611-1/01.pdf（2024年11月22日アクセス）
 

表1　事業報告・計算書類と有報の一体化の検討の経緯

※7　日本公認会計士協会「開示・監査制度の在り方に関する提言 -会社法と金融商品取引法における開示・監査制度の一元化に向けての考察-」jicpa.or.jp/specialized_field/post_1837.html（2024年11月22日アクセス）

※8　首相官邸「事業報告等と有価証券報告書の一体的開示のための取組について」kantei.go.jp/jp/singi/keizaisaisei/pdf/torikumi_hontai.pdf（2024年11月22日アクセス）

※9　財務会計基準機構「有価証券報告書の開示に関する事項 -『一体的開示をより行いやすくするための環境整備に向けた対応について』を踏まえた取組-」www.fasf-j.jp/jp/disclosure/kaiji_20180330.html（2024年11月22日アクセス）

※10　首相官邸「事業報告等と有価証券報告書の一体的開示のための取組の支援について」kantei.go.jp/jp/singi/keizaisaisei/pdf/shien_hontai.pdf（2024年11月22日アクセス）

※11　経済産業省「事業報告等と有価証券報告書の一体的開示FAQ（制度編）」www.meti.go.jp/policy/economy/keiei_innovation/kigyoukaikei/20210118_1.pdf（2024年11月22日アクセス）

※12　日本公認会計士協会「監査・保証実務委員会研究報告第35号『事業報告等と有価証券報告書の一体開示に含まれる財務諸表に対する監査報告書に関する研究報告』」jicpa.or.jp/specialized_field/20210826gid.html（2024年11月22日アクセス）

2. 有報総会前提出の現状

過去5年間（2020年3月期から2024年3月期）の3月期決算の上場企業を対象に有報提出日と定時株主総会開催日のタイミングを調査した結果は＜表3＞のとおりです。直近の2024年3月期においては、有報総会前提出を行った企業が42社で、前年の33社から9社増加しています。また、過去5年間の推移を見ると、2020年3月期以降徐々に増加しており、5年間で倍増している点が観察できます。しかし、全体の会社数との割合ではまだごく一部の会社の取組みにとどまっていると言わざるを得ず、有報総会前提出の実務が大きく変化しているとは言い難い状況にあります。

なお、過去に金融庁が有報総会前提出を行った企業に対し、その理由や効果等についてヒアリングを行った結果が公表^※13されており、その内容は＜表4＞に記載のとおりですが、今後、有報総会前提出を検討する上場企業においては参考になるものと考えられます。

※13　金融庁総務企画局「事務局資料（提供情報の信頼性・適時性の確保に向けた取組みについての主な論点）平成30年5月11日）」（14ページ）www.fsa.go.jp/singi/singi_kinyu/disclose_wg/siryou/20180511/siryou1.pdf（2024年11月22日アクセス）
 

表3　有報提出のタイミング^*1

*1　社数等は筆者調べ。括弧内は各年度3月期決算の有報提出会社数との割合。

*2　新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、定時株主総会を後ろ倒しした企業が含まれている。

表4　有報を定時株主総会前に提出する理由・効果等

Ⅳ 今後の展望

ここまで見てきたとおり、有報総会前提出に向けて、関係省庁等においてさまざまな取組みが行われてきたものの、実務上は大きな変化が見られない状況にあります。現在、有報総会前提出を行っていない企業が、今後、有報を定時株主総会前に提出するための方策としては、

① 現行の定時株主総会の開催時期はそのままに有報の提出時期を早める

または、

② 有報の提出時期はそのままに定時株主総会の開催時期を遅らせる

の2つに大別できます。有報総会前提出の実務を進展させるにはまだ幾つかの乗り越えるべき課題が考えられますが、今後の検討の際の論点となると考えられるため概観します。

①については、現行の多くの企業が有報を定時株主総会終了後間もなく提出していることを見ると、定時株主総会開催時にはすでにその大部分が完成しているものと思われ、そのような企業については作業スケジュールを早めることで、数日程度かも知れませんが、有報総会前提出は実現できるものと考えられます。関係省庁等は企業に対して、＜表4＞に記載したような効果（メリット）をより周知し、前向きに取り組む企業が市場で好評価されるような仕組み作りが必要と思われます。そして、企業がより効率的な開示資料の作成を志向する場合には、前述した株主総会資料の電子提供制度のEDINET特例を利用することにより、現在作成している事業報告・計算書類等の作成を省略し、事業年度終了後から事業報告・計算書類等の内容を含む有報のみを作成し、定時株主総会の3週間前の日までに有報を提出することも制度上は可能とされています。この点については、前述の株主の書面交付請求等が課題となります。

また、会計監査のスケジュールを現行よりも前倒ししなければならない点も考慮に入れる必要があり、監査法人の協力も不可欠となります。さらに、2023年3月期の有報からサステナビリティ関連の開示が追加されており、企業の作業負担が増している状況にあります。そして、一部の上場企業においては、サステナビリティ開示基準に基づく開示や外部の第三者による保証の制度化が議論されており、今後ますます有報の作成及び監査に要する時間が増加することが見込まれています。このように開示の充実と早期開示という相反する議論が同時並行で行われる中、市場関係者がどのように折り合いをつけていくかが注目されます。

②については、多くの3月決算企業は、定時株主総会の議決権の基準日を決算日とし、定時株主総会を6月末までに開催することが慣行となっています^※14。しかし、議決権の基準日は必ずしも決算日とする必要はなく、決算日よりも後ろ倒しして、定時株主総会を7月や8月に開催することは現行制度上でも可能とされています。そうすることにより、必然的に6月末に提出期限を迎える有報は定時株主総会の前に提出されることとなります。しかし、企業は有報総会前提出の目的のみのために長年の慣行として根付いている6月定時株主総会開催の実務を変更するのか、また、決算日から取締役選任の信を問う場である定時株主総会日までの期間がより長くなってしまい取締役の交代が遅れてしまうなどの弊害もあり、多くの課題があると考えられます。

Ⅴ おわりに

コーポレートガバナンスの文脈で掲げられている企業と投資家との建設的な対話の観点から、上場企業の1年間の事業活動の結果をまとめた法定書類たる有報が定時株主総会開催日前の適切な時期に株主に提供されることの重要性は改めて言うまでもありません。また、2024年11月に金融庁から公表された「記述情報の開示の好事例集2024（第1弾）」^※15においても、投資家・アナリスト・有識者が期待する開示を充実化させるための取組みとして、「開示タイミングの見直しを行い、有報を株主総会前に開示することも有用」との記載が見られます。そして、2024年12月には、金融庁において「有価証券報告書の定時株主総会前の開示に向けた環境整備に関する連絡協議会」^※16が設置され、有報総会前提出に係る課題及び具体的な施策について実務的な検討が始まっています。

このように、サステナビリティ情報などの法定の開示情報の充実が図られる中、会社法に基づく事業報告・計算書類等と金融商品取引法に基づく有報の記載内容及び監査の重複の解消、また、より早期に有報が株主に提供される事例の増加に向けて、効率的かつ効果的な開示が実現するよう議論が進展することが期待されます。

※14　株式会社は、株主総会の議決権行使に関する基準日を定めた場合には、基準日から3箇月以内に株主総会を開催する必要がある（会社法第124条2項）。

※15　金融庁「『記述情報の開示の好事例集2024（第１弾）』の公表（サステナビリティに関する考え方及び取組の開示①）」www.fsa.go.jp/news/r6/singi/20241108.html（2024年11月22日アクセス）

※16　金融庁「『有価証券報告書の定時株主総会前の開示に向けた環境整備に関する連絡協議会』の設置について」www.fsa.go.jp/news/r6/singi/20241217.html（2024年12月17日アクセス）