「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正（有価証券対価の公開買付け）のポイント

会計情報トピックス　西田久仁子
 

内閣府令が平成23年8月5日に公表

平成23年8月5日に、金融庁から「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（内閣府令第41号）が公表されています。また、本改正を踏まえ、「企業内容等の開示に関する留意事項について」（企業内容等開示ガイドライン）についても所要の改正が行われています。
 

1. 改正が行われた規則等

• 企業内容等の開示に関する内閣府令
  
  
• 企業内容等の開示に関する留意事項について

2. 改正の概要―有価証券対価の公開買付け

有価証券の募集（売出し）が当該有価証券をもって対価とする公開買付けのために行われる場合には、有価証券届出書、臨時報告書において、当該募集（売出し）の発行（交付）を行う理由・判断の過程の記載を要することとされました。

本改正は、経済産業省による「産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法」の改正により株式を対価とする公開買付けに際しての株式の発行等に関する特例が盛り込まれ、公開買付けを行う会社の株式の発行又は自社株式の処分による他社の株式公開買付けに関する規制緩和が行われたことに関する改正と考えられます。

（1）提出会社が発行者である有価証券の募集又は売出しが海外において行われる場合の臨時報告書における開示（開示府令第19条第2項第1号ワ、第2号ヘ）

有価証券の募集又は売出しが当該有価証券をもって対価とする海外公開買付けのために行われる場合は、有価証券の種類及び銘柄等のほか、発行（売出）価格その他の発行（交付）条件の合理性に関する考え方を具体的に記載し、また、当該発行（交付）条件により募集（売出し）を行う理由及び判断の過程を具体的に記載することとされています。また、当該有価証券の募集によらない発行が海外公開買付けのために行われる場合も同様の記載が求められます。

（2）有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の有価証券届出書における開示（開示府令第二号の六様式、記載上の注意（5-2）、開示ガイドラインC個別ガイドラインIV「有価証券をもって対価とする場合の公開買付け」の記載に関する取扱いガイドライン）

有価証券をもって対価とする公開買付けが行われる場合は、公開買付けに係る提出会社は、発行（売出）価格その他の発行（交付）条件の合理性に関する考え方を具体的に記載し、また、当該発行（交付）条件により募集（売出し）を行う理由及び判断の過程を具体的に記載することとされています。

また、この他の様式につきましても、同様の改正が行われています。

3. 適用時期

公布の日（平成23年8月5日）から施行されています。
 

なお、本稿は公開草案の概要を記述したものであり、詳細については本文をご参照ください。

• 「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令（案）」等に対するパブリックコメントの結果等について（金融庁）