平成21年3月27日公布の改正会社法施行規則の概要

1. はじめに

平成21年3月27日に法務省令第七号が公布され、会社法施行規則が改正されました。以下に改正内容の概要を記載します。

2. 会社法施行規則の改正概要

（1）株式に係る規律の改正

① 種類株式の内容として定款で定めるべき事項に係る規律の明確化（会社法施行規則第20条）

会社法第108条第2項に規定する種類株式の内容として定款で定めるべき事項について、剰余金の配当について内容の異なる種類の種類株主が配当を受けることができる額その他法務省令（会社法施行規則第20条）で定める事項に限り、その全部または一部については、当該種類株式を初めて発行するときまでに、株主総会等の決議によって定める旨を定款で定めることができることとなっています（同法第108条第3項）。

今回の改正で、会社法施行規則第20条第1項第四号および第九号で以下の事項が新たに規定されました。

③ 譲渡制限株式を取得した者の単独で承認請求できる場合に係る規律の合理化（会社法施行規則第24条）

会社法第137条では、譲渡制限株式を取得した株式取得者は、株式会社に対して、当該譲渡制限株式を取得したことについて承認するか否かの決定を請求することができる旨規定し、この請求は、利害関係人の利益を害する恐れがないものとして法務省令（会社計算規則第24条）で定める場合を除き、その取得した株式の株主として株主名簿に記載され、もしくは記録された者またはその相続人その他の一般承継人と共同して請求することが要請されています。

今回の改正で、会社法施行規則第24条第1項第八号で以下の事項が新たに規定されるとともに、同条第2項第四号が以下のように改正され、同条第2項に第五号が新たに追加されました。

④ 自己の株式を取得することができる場合に係る規律の合理化（会社法施行規則第27条）

会社法第155条では、自己株式を取得できる場合について規定し、同条第十三号では、前号に掲げる場合のほか、法務省令（会社法施行規則第27条）で定める場合についても自己株式の取得が容認されています。

今回の改正で、会社法施行規則第27条第八号で以下の事項が新たに規定されました。

⑤ 公開会社でない株式会社における自己の株式の取得に係る議案の株主による追加請求の時期の伸長（会社法施行規則29条）

会社法第158条第1項では、株主との合意による自己株式の取得について、株主に対して一定の事項を通知することを要請し、同法第160条第1項では、当該通知を特定の株主に対して行う旨を株主総会の決議で定めることができることを規定しています。同条第3項では、この決定をしようとするときは、株主が、特定の株主に自己も加えたものを株主総会の議案とすることを法務省令（会社法施行規則第29条）で定めるときまでに請求することができる旨、規定しています。

今回の改正で、会社法施行規則第29条に以下のただし書きが、新たに規定され、会社計算規則第28条各号に掲げる場合について、従前の株主総会の日の5日前から3日前までに請求時期が伸長されました。

⑥ 発行済株式の総数の200分の1に当たる数を超えないことを単元株式数に関する要件として追加（会社法施行規則34条）

会社法第188条では、株式会社は、その発行する株式について、一定の数の株式をもって株主が株主総会または種類株主総会において一個の議決権を行使することができる一単元の株式とする旨を定款で定めることができ、この一定の数は法務省令（会社計算規則第34条）で定める数を超えることができない旨規定しています。

今回の改正で、会社法施行規則第34条が以下のように改正され、一定の数について従前は、「千」と規定されていましたが、「千及び発行済株式の数の1/200に当たる数」に改正されました。

⑦ その他所要の改正（会社法施行規則第35条）

会社法第189条第2項では、株式会社は単元未満株主が当該単元未満株式について同項各号に掲げる権利以外の権利の全部または一部を行使することができない旨を定款で定めることができる旨規定し、同項第六号では、前号に掲げるもののほか、法務省令（会社計算規則第35条）で定める権利について規定しています。

今回の改正で、会社法施行規則第35条第1項第四号のホ、へで、以下の事項が新たに規定されました。

（2）株主総会参考書類に係る規律の改正

① 株主総会参考書類に記載すべき事項につき，取締役が提案する議案についての一般的な事項として提案の理由を加える改正（会社法施行規則第73条）

会社法第301条では、取締役は株主総会の招集通知に際して、法務省令（会社法施行規則第65条、第66条）で定めるところにより、株主に対し、株主総会参考書類および議決権行使書面を交付しなければならないことを規定しています。会社法施行規則第65条第1項では、株主総会参考書類に記載すべき事項は、次款（第73条から第93条）の定めるところによると規定しています。

今回の改正で、会社法施行規則第73条第1項第二号で、以下の事項が新たに規定されました。

② 公開会社が取締役または監査役の選任に関する議案を提出する場合の株主総会参考書類に記載すべき事項についての改正（会社法施行規則第74条、第76条）

今回の改正で、会社法施行規則第74条第2項第二号および第76条第2項第二号が以下のように改正され、従前の「候補者が他の法人等を代表する者であるとき」から「第121条第七号に定める重要な兼職に該当する事実があることとなるとき」と改正されました。

③ 公開会社の取締役が会計監査人選任の議案を提出する場合の株主総会参考書類に記載すべき事項についての改正（会社法施行規則第77条）

今回の改正で、会社法施行規則第77条第七号が以下のように改正され、多額の金銭その他の財産上の利益を受ける予定があるときまたは過去2年間に受けていたときの対象会社に「当該株式会社」が含まれることが明記されました。

④ 責任免除または責任制限を受けた役員等に対し退職慰労金等を与える議案を提出する場合における開示事項の新設（会社法施行規則第84条の2）

今回の改正で、会社法施行規則第84条の2が新設され以下のように規定されました。

（3）事業報告に係る規律の改正

① 事業報告の内容とすべき事項について，その条文構成の合理化を図る改正（現行の同規則第127条を第118条第三号とすること等）

今回の改正で、株式会社の支配に関する基本方針を事業報告の内容としなければならないとする会社法施行規則第127条の規定が以下のとおり、第118条第三号に移設され、また、財務および事業を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の開示につきその概要の開示で足りることが明確化されました。

② 会社役員および社外役員の兼職等に関する開示の合理化（会社法施行規則第121条および第124条）

今回の改正で、会社法施行規則第121条第三号「会社役員が他の法人等の代表者その他これに類する者であるときは、その重要な事実」が削除され、新たに、第七号に以下のように規定されました。

また、社外役員を設けた株式会社の特則としての会社法施行規則第124条第ニ号の規定が以下のように改正され、「他の法人等の社外役員その他これに類する者を兼任していることが第121条第七号に定める重要な兼職に該当する場合」に「当該株式会社と当該他の法人等との関係」を事業報告の内容である「株式会社の会社役員に関する事項」とすることに改正されています。さらに、同条第三号の「...職務を行うべき者...」が「...職務を行うべき者その他これに類する者...」と以下のように改正されました。

③ 会社役員および会計監査人の解任または辞任に関する開示の合理化（会社法施行規則121条及および第126条）

会社法施行規則第121条第七号の規定が第六号に移設されるとともに、改正前第七号および改正前第126条第九号の「当該事業年度中」の文言が削除され、「次に掲げる事項」のかっこ書きで、「当該事業年度前の事業年度に係る事業報告の内容としたものを除く。」と以下のように改正されています。

また、改正前第121条第七号ロおよび改正前第126条第九号ハの「意見があったときは」の文言が、改正後第121条第六号ロおよび改正後第126条第九号ハでは、「意見があるときは」と改正されています。

④ 主要株主に関する開示の合理化（会社法施行規則第122条）

事業報告の内容とすべき「株式会社の株式に関する事項」のうち、主要株主に関する事項について規定している会社法施行規則第122条第一号が以下のように改正され、従前の「当該事業年度の末日において発行済株式（自己株式を除く。）の総数の十分の一以上の数の株式を有する株主」から「当該事業年度の末日において発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対するその有する株式の数の割合が高いことにおいて上位となる十名の株主」に改正されるとともに、「当該株主の有する株式に係る当該割合」を開示事項とすることが明記されました。

（4）その他の改正事項

その他所要の改正（会社法施行規則第119条および第128条）および形式的整備を含む所要の改正（会社法施行規則第132条，第133条，第143条，第167条，第218条および第234条等）。

3. 施行日

本改正省令は平成21年4月1日から施行されます（附則第1条）。

4. 経過措置

① 議案の追加請求の時期に関する経過措置

本改正省令の施行日前に会社法第160条第2項の通知がされた場合の当該通知に係る同条第3項に規定する法務省令で定めるときについては、なお従前の例によるとされています（附則第2条）。

② 単元株式数に関する経過措置

施行日前に定められた単元株式数に関する定款の定めは、なお効力を有するとされています（附則第3条第1項）。

会社法施行規則附則第3条第1項の適用を受ける株式会社（株式等に関する経過措置の適用を受ける株式会社）が施行日以後に単元株式数を変更する場合における同項の規定の適用については、同項中「（法の施行後単元株式数を変更する場合にあっては、千）」とあるのは、「（法の施行後単元株式数を変更する場合にあっては、千及び発行済株式総数の二百分の一に当たる数）」とするとされています（附則第3条第2項）。

③ 創立総会参考書類に関する経過措置

施行日前に招集の手続きが開始された創立総会に係る創立総会参考書類については、なお従前の例によるとされています（附則第4条）。

④ 株主総会参考書類に関する経過措置

施行日以後にその末日が到来する事業年度のうち最初のものに係る定時株主総会より前に開催される株主総会または種類株主総会に係る株主総会参考書類については、なお従前の例によるとされています（附則第5条）。

⑤ 事業報告等に関する経過措置

施行日前にその末日が到来した事業年度のうち最終のものに係る事業報告およびその附属明細書については、なお従前の例によるとされています（附則第6条）。

⑥ 社債権者集会参考書類に関する経過措置

施行日前に招集の手続きが開始された社債権者集会に係る社債権者集会参考書類については、なお従前の例によるとされています（附則第7条）。