資金決済法上の暗号資産又は金融商品取引法上の電子記録移転権利に該当するICOトークンの発行及び保有に係る会計処理に関する論点の整理のポイント
情報センサー2022年6月号 会計情報レポート
EY新日本有限責任監査法人 品質管理本部 会計監理部／第3事業部 公認会計士 松下 洋
品質管理本部 会計監理部において、会計処理および開示に関して相談を受ける業務、ならびに研修・セミナー講師を含む会計に関する当法人内外への情報提供などの業務に従事している。
Ⅰ はじめに
企業会計基準委員会（以下、ASBJ）は、2022年3月15日に、「資金決済法上の暗号資産又は金融商品取引法上の電子記録移転権利に該当するICOトークンの発行及び保有に係る会計処理に関する論点の整理」（以下、本論点整理）を公表しました。
本稿では、本論点整理について解説しますが、文中の意見に係る部分は筆者の私見であることをあらかじめお断り申し添えます。
Ⅱ 本論点整理の経緯等
1. 経緯
19年に成立した「情報通信技術の進展に伴う金融取引の多様化に対応するための資金決済に関する法律等の一部を改正する法律」（令和元年法律第28号）により、金融商品取引法が改正されました。これにより、いわゆる投資性ICO※が金融商品取引法の規制対象となりました。
他方、投資性ICO以外のICOトークンについては、併せて改正された「資金決済に関する法律」（平成21年法律第59号。以下、資金決済法）上の「暗号資産」に該当する範囲において、引き続き資金決済法の規制対象に含まれることとされました。こうした状況を受けて、ASBJにおいて、金融商品取引法上の電子記録移転権利又は資金決済法上の暗号資産に該当するICOトークンの発行・保有等に係る会計上の取扱いの検討が行われ、本論点整理が公表されました。
対象となる論点は、資金決済法上の暗号資産に該当するICOトークンの発行及び保有に関する論点と、電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有に関する論点に分けて整理されています。
2. 目的と背景
本論点整理は、金融商品取引法上の電子記録移転権利又は資金決済法上の暗号資産に該当するICOトークンの発行及び保有等に係る取引に関する会計基準を整備していく一環として、関連する論点を示し、基準開発の時期及び基準開発を行う場合に取り扱うべき会計上の論点について関係者からの意見を募集することが目的であるとされています。
なお、電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有に関する論点については早期に会計基準を開発する一定のニーズが存在するものと考えられたため、より範囲の広い金融商品取引業等に関する内閣府令第1条第4項第17号に規定される電子記録移転有価証券表示権利等を対象として、本論点整理の公表に合わせて、実務対応報告公開草案第63号「電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有の会計処理及び開示に関する取扱い（案）」（以下、実務対応報告（案））が公表されています。
本論点整理では、その審議の過程において実務対応報告（案）で取り扱わないこととした一部の論点が取り扱われています。
3. ICOの説明
ICOには明確な定義はありませんが、本論点整理の付録Aでは、欧州財務報告諮問グループ（EFRAG）が20年7月に公表したディスカッション・ペーパー「暗号資産（負債）の会計処理」における＜表1＞のような説明が紹介されており、特にその発行取引については設計の自由度が高く、個別性が強いという点に特徴があるものと考えられます。
Ⅲ 本論点整理の概要
1. 主要な論点
【論点1】基準開発の必要性及び緊急性、並びにその困難さ
ICOトークン（以下において、資金決済法上の暗号資産に該当するICOトークンを指す）の発行取引については、特に個別性が強いことが考えられ、対象取引のこれまでの実施状況及び今後の普及見込み、並びに現在、会計基準が存在しないことが対象取引の普及に及ぼしている影響の有無を踏まえ、速やかに基準開発に着手すべきか否かを検討する必要があると考えられるとされています。
この点について、本論点整理では、速やかにわが国の基準開発を行うべきではないとの考え方の根拠として、現在観察できる取引事例が少数にとどまっているため、わが国における対象取引の経済的実態を捉えることが困難であり、また、私法上の取扱いが定まっておらず、さらに、国際的な会計基準の開発が行われていないことをあげています。
一方、速やかに基準開発を行う必要があるとの考え方の根拠として、会計基準が定まっていないことに起因して、対象取引への取組みが阻害されている状況等が生じている可能性があることをあげています（本論点整理第25項）。
以上の点を踏まえて、主要な論点として「基準開発の必要性及び緊急性、並びにその困難さ」をあげ、いずれの時期に基準開発に着手すべきかについて、関係者に意見を聞くことが考えられるとされ（本論点整理第26項）、本論点整理における質問項目とされています。
【論点2】ICOトークンの発行者における発行時の会計処理
ICOトークンの発行取引については、発行者が何ら義務を負担しないケースのほか、発行者が財又はサービスを提供する一定の義務を負担するとしても、その財又はサービスの価値が調達した資金の額に比して著しく僅少であるケースの存在も聞かれているとされています。このため、本論点整理では、主要な論点として発行者が負担する義務を＜表2＞のように分類した上で、それぞれの会計処理についての検討がなされています。
ここで、ICOトークンの発行者が何らかの義務を負担している場合について、①の考え方を採用する場合、発行時に利益（又は損失）が生じない会計処理を定めることが考えられる一方、②の考え方を採用する場合、発行時に利益（又は損失）が生じ得る会計処理を定めることが考えられるとされています。このような予備的な分析を踏まえて、主要な論点として「ICOトークンの発行者が負担する義務と会計処理」をあげ、発行者が何らかの義務を負担しているICOトークンの発行取引において、当該発行取引の実態に照らして、発行時に利益が生じ得る会計処理を定めるべきか否かについて関係者に意見を求めることが考えられるとされ（本論点整理第36項）、本論点整理における質問項目とされています。
2. その他の論点
本論点整理では、「主要な論点」の他に「その他の論点」として以下の論点が整理されています。本稿では、簡単な紹介に留めますので、詳細については論点整理本文もご参照ください。
【論点3】資金決済法上の暗号資産に該当するICOトークンの発行及び保有に関するその他の論点
自社が発行したICOトークンを保有している場合の会計処理として、＜表3＞のとおり想定される論点と今後の方向性に関する予備的な分析がなされています。
【論点4】電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有に関する論点
実務対応報告（案）で取り扱わないこととした一部の論点について＜表4＞のとおり、今後の方向性に関する予備的な分析がなされています。
Ⅳ おわりに
本稿では、本論点整理における概要を解説してきました。資金決済法上の暗号資産に該当するICOトークンの会計基準の開発にあたっては、上述したようにさまざまな検討しなければならない論点があると考えられます。一方で、会計基準が定まっていないことに起因して対象取引への取組みが阻害されている状況等が生じている可能性があるとの意見も聞かれています。このような可能性は、資金決済法上の暗号資産に該当しないトークンの取引等（例えば、NFT（Non-Fungible Token、非代替性トークン）を用いた取引等）でも生じ得ると考えられます。基準開発には相当のハードルはあるものの、本論点整理の公表を機に、近年広がりを見せる新たな取引も含めて議論が深まっていくことが強く期待されます。
※ Initial Coin Offering。企業等がトークン（電子的な記録・記号）を発行して、投資家から資金調達を行う行為の総称である。
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トークンを利用した資金調達の会計論点とは？【暗号資産】
