Política EY Brasil de Conformidade Ética

1. Sumário executivo

Estar em conformidade significa cumprir, satisfazer, realizar o que foi definido por meio de leis e regulamentos internos e externos, representando, acima de tudo, uma obrigação de cada Profissional da EY.

O Comitê de Ética e Conformidade da EY Brasil (“Comitê” ou “CEC”) é o órgão estratégico de apoio à disseminação da cultura de conformidade com as leis, ética e controles internos no âmbito da EY Brasil, sendo o responsável pelo Programa de Conformidade Ética. O CEC tem como missão zelar pela conformidade com as leis e com a ética, buscando a observância às normas aplicáveis, em especial a Lei 12.846/13 e legislação correlata, além de desenvolver mecanismos para promover a prevenção, a detecção e a reação aos incidentes de não conformidade ética com o objetivo de mitigar riscos relacionados à corrupção, lavagem de dinheiro e qualquer outro incidente ético que possa comprometer as atividades da EY Brasil.

2. Aplicação e objetivo

Estabelecer as diretrizes e regras relacionadas ao Programa de Conformidade Ética da EY Brasil, aplicáveis a todos os Profissionais EY Brasil, bem como aos Terceiros que atuam em nome da EY Brasil.

3. Atribuições do Comitê de Ética e Conformidade

• Avaliar, monitorar, revisar e recomendar melhorias aplicáveis aos seguintes temas:
  • Normas e diretrizes globais antissuborno;
  • Código de Conduta Global EY; e
  • Leis, especialmente a Lei 12.846/2013, e correlatas;
    Incluindo:
  • Políticas
  • Processos e procedimentos
  • Capacitação dos Profissionais
  • Controles internos no âmbito da EY Brasil
    
    
• Zelar pela adoção e aprimoramento de boas práticas de ética corporativa, conformidade e integridade, haja vista sua responsabilidade pelo Programa de Conformidade Ética;
• Definir estratégias apropriadas para promover um ambiente de conformidade ética, compreendendo aspectos relacionados à gestão de riscos e controles mitigatórios efetivos;
• Desenvolver, implementar, manter e aperfeiçoar as políticas, programas e procedimentos para o funcionamento geral do Programa de Conformidade Ética, proporcionando seu conhecimento por parte dos Profissionais da EY Brasil e terceiros que interagem ou esperam interagir com a EY Brasil, visando evitar condutas ilegais, antiéticas ou inapropriadas;
• Instituir e manter um Programa de Comunicação de Conformidade Ética efetivo, visando apoiar a comunicação adequada perante os Profissionais da EY Brasil, no que se refere à Política Global Antissuborno e demais normas correlatas, em especial a Lei 12.846/13 e suas alterações, incluindo a conscientização acerca dos padrões de conduta esperados, o uso adequado dos canais de denúncias internas e a garantia do anonimato dos denunciantes;
• Atuar em conjunto com as Áreas internas, conforme necessário, para desenvolver programas efetivos de treinamentos introdutórios e contínuos para todos os Profissionais da EY Brasil;
• Atualizar e supervisionar o desenvolvimento e manutenção de conteúdo de regras antissuborno e prover orientações sobre ética e conformidade, questões regulatórias relevantes, riscos legais e riscos de conformidade ética, assim como manter atualizadas as Políticas de Conformidade Ética, objetivando a constante integração e atualização do Programa de Conformidade Ética;
• Fornecer atualizações periódicas sobre o Programa de Conformidade Ética ao CEO da EY Brasil e ao Comitê Executivo da EY Brasil, em frequência não inferior a anual e sempre que reportes não previstos sejam oportunos ou necessários;
• Oferecer meios, através dos quais, os Profissionais da EY Brasil que se encontrem em situações que envolvam ética e conformidade, possam buscar orientação adequada;
• Estimular um ambiente de negócios que permita que todos os Profissionais da EY Brasil ajam em harmonia com os princípios e valores globais da firma e denunciem as violações de maneira proativa, sem receio de represálias;
• Monitorar aspectos de ética e conduta, incluindo a efetividade do Canal de Denúncias da EY, além de zelar pelo princípio de vedação a represálias em face de denunciantes. O Comitê de Ética e Conformidade da EY Brasil se compromete a apurar os fatos reportados através dos canais de denúncias da EY, buscando elementos robustos que sirvam de convicção e garantam um entendimento imparcial, tempestivo e transparente;
• Supervisionar, em conjunto com o Departamento Jurídico da EY, a contratação de Profissionais e Terceiros, através da análise dos procedimentos de diligência anticorrupção; 
• Avaliar e responder às violações aos princípios e valores globais da firma; Código de Conduta Global e diretrizes globais e locais, em especial as que tratam de antissuborno, Leis, especialmente a Lei 12.846/2013;
• Reportar às autoridades competentes caso sejam identificados indícios de condutas tipificadas como crime segundo a legislação brasileira e, com o apoio da área jurídica da EY, cooperar com o fornecimento de todas as informações e documentos obtidos durante o processo investigativo interno;
• Emitir recomendações sobre ética, conformidade e integridade quando julgar necessário ou por solicitação do CEO da EY Brasil ou do Comitê Executivo da EY Brasil.

4. Características do Comitê de Ética e Conformidade

O Comitê de Ética e Conformidade (CEC) é constituído como órgão interno, autônomo e independente na estrutura da EY Brasil e reportar-se-á diretamente ao CEO da EY Brasil. O CEC poderá dar ciência de temas relevantes ao Comitê Executivo da EY Brasil, com anuência do CEO EY Brasil.

O Comitê de Ética e Conformidade será composto por membros, em número equivalente até 3% de seus PAPDs, sendo:

• um representante permanente de Risk Management, que será o próprio líder de Risk Management da EY Brasil, o qual presidirá o Comitê de Ética e Conformidade;
• um representante permanente do Legal Counsel local, que será o Diretor Jurídico da EY Brasil, ou quem ele venha a indicar;
• um representante permanente de Talent, para apoiar as atribuições do CEC, nomeado pelo Presidente do Comitê de Ética e Conformidade;
• um secretário permanente para apoiar todas as atribuições do CEC, nomeado pelo Presidente do Comitê de Ética e Conformidade;
• demais membros com mandatos, cujos nomes devem ser previamente anuídos pelos demais membros do Comitê de Ética e Conformidade, e cujas nomeações serão feitas pelo CMP (Country Managing Partner) da EY Brasil.

Além disso, o Comitê conta com representantes da equipe de Talent que atuam em todos os escritórios da EY Brasil e, também tem o apoio dos líderes das Linhas de Serviço da EY no Brasil (Assurance[1], Tax[2], Consulting[3], FSO[4], Strategy and Transactions[5] e Core Business Services[6]). Ainda, são alocados profissionais de nossas áreas técnicas para apoiar as especificidades relacionadas a apuração de denúncias, mapeamentos e monitoramentos de riscos de conformidade ética.

Os membros do Comitê de Ética e Conformidade possuem proteção contra punições arbitrárias ou promovidas em represália às ações relacionadas ao exercício de suas atribuições no âmbito do Comitê, não sendo admitido qualquer afastamento de membro, temporária ou definitivamente, de suas funções no Comitê, sem motivo claro, objetivo e factual.

O Comitê de Ética e Conformidade se reunirá validamente pelo menos 6 vezes por ano, com a presença física ou remota da maioria de seus membros, sendo que o Presidente do Comitê de Ética e Conformidade poderá convocar reuniões extraordinárias a qualquer momento. Ademais, o Secretário do CEC registrará em ata os assuntos tratados e deliberações tomadas, as quais serão remetidas para assinatura dos membros do CEC e para ciência do CEO da EY Brasil.

O Comitê de Ética e Conformidade deve ser independente, pressupondo alguns elementos básicos:

• Status formal;
• Existência de equipe responsável pelos trabalhos de gestão de riscos de conformidade ética;
• Ausência de conflitos de interesse; e
• Acesso às informações e pessoas no exercício de suas atribuições.

5. Apoio

O Comitê de Ética e Conformidade deve contar com o apoio necessário ao desempenho das suas atribuições de forma eficaz. Esses recursos incluem:

• Apoio do CEO e do Comitê Executivo da EY Brasil;
• Apoio visível e inequívoco para o Programa de Conformidade Ética;
• Apoio financeiro;
• Apoio técnico, seja interno ou externo, para apoiar no desempenho de suas atribuições, havendo circunstâncias que o exijam; e
• Apoio técnico, seja interno ou externo, para desempenhar atividades requeridas pela Auditoria Interna Global da EY (GIA), a qual realiza trabalhos de auditoria interna em cada firma membro da EY Global, considerando os seguintes tipos de risco: conformidade, operacionais, financeiros e estratégicos, sendo gerados documentos e relatórios de auditoria.

6. Formas de Atuação

O Comitê de Ética e Conformidade desempenha suas atribuições por meio da:

• Implementação e gestão do Programa de Conformidade Ética;
• Prestação de suporte às demais Áreas internas da EY Brasil, fornecendo esclarecimentos sobre normas internas e externas relacionadas à ética e conformidade, bem como fornecendo recomendações e atualizações;
• Gestão e cumprimento de planos de ação originados de periódica Auditoria Interna Global (GIA), após emissão do respectivo Relatório de Auditoria, sempre amparado pela cláusula “Privileged and confidential”.
• Elaboração e disseminação de Políticas internas de Conformidade Ética, referentes a determinadas leis e regulamentos relacionados à ética e conformidade;
• Avaliação de riscos de conformidade ética, recomendando controles mitigadores junto aos Gestores responsáveis;
• Detecção de não conformidades éticas através de monitoramentos internos realizados anualmente; e
• Realização de treinamentos acerca de conformidade ética, com o objetivo de disseminar o conhecimento e comprometimento de todos os Profissionais EY e terceiros com os quais a empresa interaja ou busque interagir.
• Elaboração e implementação de Plano de Comunicação sobre Conformidade Ética.

7. Programa de Conformidade Ética

O Programa de Conformidade Ética da EY Brasil é composto por políticas que possibilitam a consecução da missão proposta. São elas:

• Conformidade Ética
• Contratação de Profissionais e Terceiros
• Afastamento de Profissionais envolvidos em atos de corrução, lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo, ou proliferação de armas de destruição em massa
• Treinamentos Efetivos sobre Conformidade Ética
• Práticas de Monitoramento Interno aplicáveis ao Programa de Conformidade Ética
• Gestão de Riscos de Conformidade Ética
• Ações de Apoio pelo CEO e Comitê Executivo ao Programa de Conformidade Ética
• Interações com Agentes Públicos e Licitações
• Contratação de ex-agentes da Administração Pública
• Antissuborno
• Apuração de Denúncias
• Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro​, ao Financiamento do Terrorismo e da Proliferação de Armas de Destruição em Massa
• Brindes, Cortesias, Doações e Patrocínios
• Comunicação sobre Conformidade Ética

8. Atribuições de outros interessados

8.1 Departamento Jurídico

• Promover o suporte legal necessário às atividades de Conformidade Ética.

8.2 CEO e Comitê Executivo da EY Brasil

• Estabelecer um Comitê de Ética e Conformidade, permanente, efetivo e independente, provendo-o com a adequada estrutura de apoio, de modo a não haver conflitos de interesses;
• Apoiar a adoção de um sistema de controles internos adequado aos riscos identificados;
• Apoiar as ações do Programa de Conformidade Ética e estimular a adesão a essas ações pelos Profissionais da EY Brasil, além de participar de treinamentos sobre os temas relacionados;
• Atuar na supervisão do Programa de Conformidade Ética por meio do acompanhamento das atividades desenvolvidas, através de reuniões periódicas com o Comitê de Ética e Conformidade. Neste sentido, conforme descrito anteriormente, o Secretário do CEC registrará em ata os assuntos tratados e deliberações tomadas em reuniões do Comitê, as quais serão remetidas para assinatura dos membros do CEC e para ciência do CEO da EY Brasil;
• Apoiar as atividades de gestão de riscos de Conformidade Ética, garantindo o suporte necessário, assim como acompanhar de forma sistemática a gestão de riscos.

8.3 Gestores das Áreas Internas da EY Brasil

• Apoiar as ações do Programa de Conformidade Ética e estimular a adesão a essas ações pelas suas equipes;
• Disseminar os valores e princípios éticos da EY, inclusive através de comunicados internos;
• Acompanhar o atendimento efetivo às Políticas internas de Conformidade Ética, identificando riscos, definindo controles e reportando a adoção de planos de ação para mitigação dos riscos e/ou adequação regulatória, sempre que aplicável.

9. Responsabilidades compartilhadas

Todos os Profissionais da EY Brasil devem agir de acordo com o Código de Conduta Global EY, suas políticas internas, as leis, normas, procedimentos e regulamentos vigentes, reportando condutas inadequadas e contribuindo para o andamento de sua apuração, seja ela interna ou externa.

Cumpre aos Profissionais da EY Brasil propor sugestões de melhorias contínuas ao Programa de Conformidade Ética e o incentivo aos seus pares para que reportem toda e qualquer situação que não esteja ou pareça não estar em conformidade com as Políticas da EY.

10. Medidas disciplinares/sanções

Todos os profissionais da EY Brasil, incluindo os terceiros que atuam em nome da EY, estão sujeitos ao conteúdo dessa política. O seu descumprimento poderá gerar penalidades.

O EY/Ethics Hotline é uma ferramenta disponibilizada pela EY para que nossos Profissionais e  terceiros possam comunicar comportamentos que violem ou pareçam violar o Código de Conduta Global EY e suas políticas. É um meio seguro, confidencial, podendo ser acessado 24 horas por dia, 7 dias por semana, em vários idiomas. Conheça mais acessando aqui o site do EY/Ethics Hotline (www.eyethics.com), a partir de seu computador ou smartphone.