Política EY Brasil de Contratação de Profissionais e Terceiros

1. Sumário executivo

Para estabelecer as diretrizes e regras para a contratação de Profissionais e Terceiros na EY Brasil, visando prevenir e reprimir situações que possam ser tipificadas como fraudes, atos de corrupção, lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo, ou de proliferação de armas de destruição em massa, ou outros incidentes antiéticos, a EY Brasil adota a presente política de Contratação de Profissionais e Terceiros, cuja responsabilidade pela elaboração e implantação cabe ao Comitê de Ética e Conformidade EY Brasil (CEC).

2. Aplicação e objetivos

2.1 Diligência anticorrupção na Contratação de Sócios/Diretores e Profissionais

O procedimento denominado “Conheça seu Empregado”(KYE)  tem por finalidade estabelecer um conjunto de regras para a identificação e contratação de Profissionais pela EY Brasil visando evitar desvios de conduta e que a EY Brasil tenha qualquer vínculo ou relacionamento com pessoas envolvidas em atos ilícitos e/ ou de lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo e proliferação de armas de destruição em massa.

Previamente à admissão direta de Sócios, Diretores e demais Profissionais regidos pela CLT, são realizadas entrevistas com o objetivo de obter o detalhamento sobre o perfil do Profissional e suas experiências pregressas.

A EY Brasil realiza pesquisas que se limitam aos aspectos admitidos pela legislação e jurisprudência dominante à época da contratação.

Sócios e Diretores da EY participam da estrutura societária da EY Brasil, motivo pelo qual são realizadas pesquisas específicas que consideram aspectos relacionados à integridade (envolvimento em atos de corrupção, assédios, cometimento de crimes como lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo, ou de proliferação de armas de destruição em massa e fraudes de qualquer natureza que resultem em litígios judiciais).

Adicionalmente, é requerido o preenchimento de formulários que permitem à EY conhecer seus empregados.

A documentação referente ao procedimento “Conheça seu Empregado”(KYE) deve ser mantida em nossos registros pelo prazo mínimo de 20 (vinte) anos a contar da data de sua criação, considerando o prazo de prescrição no Brasil para o crime de terrorismo, conforme art. 2º da Lei 13.260/2016 combinado com o art. 109, I do Decreto Lei n º 2.848/40 (Código Penal).

2.2 Diligência anticorrupção na Contratação de Terceiros

O procedimento denominado “Conheça seu Parceiro” (KYP) tem por finalidade estabelecer um conjunto de regras para a identificação e contratação de terceiros pela EY Brasil, visando evitar desvios de conduta e que a EY Brasil tenha qualquer vínculo ou relacionamento com terceiros envolvidos em atos ilícitos e/ ou de lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo e proliferação de armas de destruição em massa.

O conceito de terceiro contempla qualquer pessoa física ou jurídica com a qual a EY Brasil se envolva ou pretenda se envolver, excetuando-se deste conceito os Sócios, Diretores e empregados regidos pela CLT.

Os Profissionais e terceiros atuando em nome da EY devem se comprometer a cooperar em eventuais investigações e/ou fiscalizações, internas ou externas, incluindo aquelas conduzidas pelas autoridades competentes.

Visando à conformidade com o Código de Conduta Global, políticas internas da EY e legislação anticorrupção, são entregues na formalização do contrato com terceiros os seguintes documentos:

• Política EY Brasil Antissuborno;
• Treinamento sobre a Lei 12.846/13;
• Código de Conduta do Fornecedor EY;
• Guia Global de combate à lavagem de dinheiro;
• Política EY Brasil de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro, ao Financiamento do Terrorismo e da Proliferação de Armas de Destruição em Massa.

Os contratos firmados pela EY Brasil junto a terceiros (exceto clientes) consideram:

a - cláusula em que o terceiro atesta que está ciente do conteúdo das políticas mencionadas, acima, e que cumprirá as diretrizes de combate à corrupção, à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e proliferação de armas de destruição em massa da legislação pertinente;

b - cláusula que dispõe sobre a obrigação do terceiro nos fornecer suas políticas e procedimentos relacionados à Lei 12.846/13 e legislação correlata, durante o período de vigência do relacionamento contratual;

c - cláusula que prevê a rescisão do relacionamento caso seja confirmado, judicialmente, o descumprimento da Lei 12.846/13, bem como da Lei 9.613/98 e legislações relacionadas.                               

Recomendamos que os terceiros possuam Código de Conduta e Programa de Integridade implementados, atributos esses que podem representar um diferencial em nossa análise de relacionamento.

São exemplos de Terceiros, dentre outros:

• Fornecedores de produtos, utilidades, tecnologia etc.;
• Prestadores de serviços profissionais – advogados, contadores, consultores, agentes de viagens e agentes imobiliários;
• Agentes facilitadores – despachantes aduaneiros, despachantes de serviços de vistos consulares, agentes de licenciamento.

Alinhados ao Código de Conduta Global da EY e visando colaborar no processo de qualificação dos terceiros (Pessoas Físicas) a serem contratados através do GigNow ou de Procurement, se faz necessário que o Comitê de Ética e Conformidade – CEC seja consultado antes da efetivação da contratação, sobre eventuais registros em nossos Canais de Denúncias, envolvendo o terceiro. Lembramos que apenas os casos reportados formalmente através dos nossos Canais de Denúncias serão considerados para análise do CEC, dessa forma, condutas inadequadas não reportadas nos canais oficiais, não serão consideradas. 

2.2.1 Procedimento de diligência anticorrupção a serem realizados previamente à contratação de terceiros:

a) Pesquisas de background check sobre o terceiro, contendo informações existentes em bancos de dados de entidades públicas ou privadas, incluindo, dentre outras: Pessoas Politicamente Expostas (PPEs); informações do Conselho de Controle de Atividades Financeiras (COAF) e pesquisas em Listas Restritivas, incluindo pesquisa ao Site do Portal da Transparência (https://portaldatransparencia.gov.br/sancoes/consulta?ordenarPor=nomeSancionado&direcao=asc): CEIS – Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas, CNEP – Cadastro Nacional de Empresas Punidas e CEPIM – Entidades Privadas sem Fins Lucrativos Impedidas; além de outras pesquisas eventualmente necessárias, considerando os resultados encontrados;

b) Preenchimento de questionário anticorrupção específico (denominado “Business Relationship & Compliance”) pelo terceiro, incluindo informações sobre:

• Sua estrutura de Governança e Conformidade;
• Relacionamentos com Agentes Públicos[1]
• Subcontratações; e
• Conformidade com legislações, admissão de investigações e aplicação de penalidades ao contrato.

c) Solicitação do estatuto/contrato social do terceiro devidamente atualizado.

As informações acima deverão ser analisadas pelo Comitê de Ética e Conformidade. Em sendo identificados apontamentos na análise de riscos (background check) que caracterizem o risco alto, o sponsor responsável pela contratação deverá opinar e seus comentários serão encaminhados para o líder do Comitê de Ética e Conformidade EY, a quem caberá decidir pelo seguimento ou não da oportunidade.

Periodicidade para realização da diligência anticorrupção

Caso seja apontado risco alto na análise realizada pelo Comitê de Ética e Conformidade, os procedimentos listados nos itens (a), (b) e (c), acima, deverão ser realizados a cada 12 meses. Caso seja apontado risco médio ou baixo, os procedimentos listados nos itens (a), (b) e (c), acima, deverão ser realizados a cada 24 meses.

A documentação estabelecida para o procedimento “Conheça seu Parceiro” (KYP) deve ser mantida em nossos registros pelo prazo mínimo de 20 (vinte) anos a contar da data de sua criação, tendo em vista o prazo de prescrição no Brasil para o crime de terrorismo, conforme art. 2º da Lei 13.260/2016 combinado com o art. 109, I do Decreto Lei n º 2.848/40 (Código Penal).

Doações e Patrocínios são regulados pelas previsões contidas na Política EY Brasil de Brindes, Cortesias, Doações e Patrocínios, e também demandarão a realização dos procedimentos anticorrupção referidos neste item 3.2.1, letras (a), (b) e (c).

2.3 Procedimentos de diligência anticorrupção aplicáveis aos convidados em eventos e premiações promovidos pela EY, e eventos promovidos por terceiros com a participação de nossos Sócios, Diretores e empregados.

Os convidados para participarem como painelistas, palestrantes, jurados ou homenageados em premiações e eventos promovidos pela EY deverão ser avaliados pelo Comitê de Ética e Conformidade – CEC da seguinte forma:

A)  Consulta, antes da formulação do convite, sobre eventuais registros envolvendo o nome do terceiro em nossos Canais de Denúncias;

B) Análise anticorrupção, mediante:

a) Geração de background check;

b) Análise de risco a partir das informações contidas no background check pelo Comitê de Ética e Conformidade. Em sendo identificados apontamentos que indiquem risco alto, o sócio responsável pelo convite deverá opinar e seus comentários serão encaminhados para o líder do Comitê de Ética e Conformidade EY, a quem caberá decidir pelo seguimento ou não deste convite.

Na hipótese de cessão de espaço da EY para realização de eventos patrocinados por outras empresas, não serão necessárias as pesquisas de background check sobre o terceiro e nem mesmo para os palestrantes/painelistas ou convidados dos referidos eventos. No entanto, o Sócio EY responsável pela cessão do espaço deverá opinar sobre o risco que envolve sediar tal evento nas dependências da EY.

Se o Sócio EY responsável solicitar apoio para a realização de alguma diligência, a equipe de Análises de Risco e Anticorrupção (consulta.analiseanticorrupcao@br.ey.com) proverá o suporte adequado.

No caso de eventos promovidos por terceiros com a participação de nossos Sócios, Diretores e empregados, também não serão necessárias as pesquisas de background check sobre o terceiro e seus demais palestrantes/painelistas ou convidados.

2.4 Procedimentos de diligência anticorrupção no relacionamento com clientes

A EY Brasil deve manter cadastro atualizado de seus clientes, abrangendo inclusive as pessoas naturais autorizadas a representá-los.

Para todas as oportunidades, junto a novos clientes, deve ser adotado o procedimento de “Know Your Client” (KYC), o qual deve incluir, mas não se limita à:

• Consulta à ferramenta interna de pesquisa de empresas investigadas em operações. Através dela, podem ser consultadas as empresas citadas em operações anticorrupção promovidas por órgãos persecutórios, conhecendo detalhes do envolvimento e um breve histórico de cada operação mapeada. Obs: Caso o cliente esteja mapeado na referida ferramenta, a proposta técnica deve ser compartilhada através da caixa de correio consulta.operacoesrm@br.ey.com, para análise e eventuais ajustes. O parecer da Equipe de Conformidade Ética deve ser arquivado no PACE Form;
• Pesquisa Free Media Search: busca por mídias adversas;
• Geração de Background Check: pesquisas sobre o terceiro contendo informações existentes em bancos de dados de entidades públicas ou privadas, incluindo, dentre outras: Pessoas Politicamente Expostas (PPEs); informações do Conselho de Controle de Atividades Financeiras (COAF) e pesquisas em Listas Restritivas, incluindo pesquisa ao Site do Portal da Transparência (https://portaldatransparencia.gov.br/sancoes/consulta?ordenarPor=nomeSancionado&direcao=asc): CEIS - Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas, CNEP - Cadastro Nacional de Empresas Punidas e CEPIM - Entidades Privadas sem Fins Lucrativos Impedidas; além de outras pesquisas eventualmente necessárias, considerando os resultados encontrados;
• Análise de risco: em sendo identificados apontamentos nessa análise de risco (Background Check), se resultante o risco alto, o sócio responsável pela contratação deverá opinar e seus comentários serão encaminhados para o líder do Comitê de Ética e Conformidade, a quem caberá decidir pelo seguimento ou não da oportunidade.

Os documentos acima representam evidências que realizamos o procedimento KYC e precisam ser arquivados na ferramenta AML, integrada à ferramenta PACE.

Para todas as oportunidades junto a clientes recorrentes deve ser adotado o mesmo procedimento “Conheça seu Cliente” (KYC), descrito acima, considerando, no entanto, a periodicidade de acordo com o risco atribuído.

O procedimento KYC previsto nessa política é aplicável apenas para clientes da EY Brasil, não sendo aplicável para empresas “targets” (terceiras empresas que serão objeto do escopo da nossa contratação).

Periodicidade de realização do procedimento KYC 

• Consulta à ferramenta de pesquisa de empresas investigadas em operações: sob demanda, a cada nova oportunidade;
• Pesquisa Free Media Search (busca por mídias adversas): sob demanda, a cada nova oportunidade;
• Geração de Background Check:
  • Para novos clientes: sob demanda
  • Para clientes recorrentes
    • §  a cada 12 meses para clientes com o mesmo CNPJ, cuja análise de BKG resultou em risco Alto e
    • §  a cada 24 meses para clientes com o mesmo CNPJ, cuja análise de BKG resultou em risco Médio ou Baixo
• Análise de risco: de acordo com a regra citada no item anterior

A documentação estabelecida para o procedimento “Conheça seu Cliente”(KYC) deve ser mantida em nossos registros pelo prazo mínimo de 20 (vinte) anos a contar da data de sua criação, tendo em vista o prazo de prescrição no Brasil para o crime de terrorismo, conforme art. 2º da Lei 13.260/2016 combinado com o art. 109, I do Decreto Lei n º 2.848/40 (Código Penal).

2.5 Procedimentos de diligência anticorrupção em processos de fusão, aquisição e reestruturação societária

• Pesquisas sobre o terceiro contendo informações existentes em bancos de dados de entidades públicas ou privadas, incluindo, dentre outras: Pessoas Politicamente Expostas (PPEs); informações do Conselho de Controle de Atividades Financeiras (COAF) e pesquisas em Listas Restritivas, incluindo pesquisa ao Site do Portal da Transparência (https://portaldatransparencia.gov.br/sancoes/consulta?ordenarPor=nomeSancionado&direcao=asc): CEIS - Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas, CNEP - Cadastro Nacional de Empresas Punidas e CEPIM - Entidades Privadas sem Fins Lucrativos Impedidas; além de outras pesquisas eventualmente necessárias, considerando os resultados encontrados;
• Verificação, durante os processos de fusões, aquisições e reestruturações societárias, do cometimento de irregularidades ou ilícitos ou da existência de vulnerabilidades nas pessoas jurídicas envolvidas, nos termos do Art.57, XIV do Decreto 11.129/22 (https://www.in.gov.br/en/web/dou/-/decreto-n-11.129-de-11-de-julho-de-2022-414406006).

A equipe de Gestão de Riscos da EY Brasil será a responsável por conduzir a atividade acima. Os pontos de atenção serão encaminhados para análise do Departamento Jurídico e recomendação do Comitê de Ética e Conformidade, contudo, caberá ao CEO e ao Comitê Executivo deliberarem pela efetiva operação de fusão, aquisição ou reestruturação societária.

3. Procedimentos referentes a não retenção de Profissionais e terceiros com restrições

Para os terceiros com os quais a EY pretenda iniciar um relacionamento, caso sejam identificados, durante o processo de diligência prévia, quaisquer indícios que caracterizem atos de corrupção e/ou lavagem de dinheiro, ou envolvimento com financiamento do terrorismo, ou de proliferação de armas de destruição em massa, a EY Brasil não dará continuidade ao processo de contratação e comunicará os órgãos competentes.

Em relação aos Profissionais da EY Brasil ou terceiros que possuam contratos em vigor, uma vez confirmado o envolvimento destes em situações que caracterizem atos de corrupção e/ou lavagem de dinheiro, ou envolvimento com financiamento do terrorismo, ou proliferação de armas de destruição em massa, após os procedimentos de apuração interna e mediante recomendação do Comitê de Ética e Conformidade - EY Brasil, as relações contratuais serão regularmente finalizadas, por meio de rescisão contratual e será feita a comunicação aos órgãos competentes.

Seguem algumas recomendações importantes para preservarmos a integridade da reputação da EY :

• Manter sempre atualizados os cadastros de clientes e terceiros;
• Colaborar na prestação de informações ao Comitê de Ética e Conformidade, se solicitado, no caso de eventuais denúncias;
• Manter o sigilo e confidencialidade na situações em que forem solicitados maiores detalhes acerca de um cliente ou terceiro;
• Em hipótese alguma, comunicar ao cliente ou terceiro sobre nossas eventuais suspeitas de atividades ilícitas, incluindo indícios de lavagem de dinheiro, ou financiamento do terrorismo.

4. Aspectos gerais

Esta Política visa atender às previsões das Leis Federais n. 12.846/13 (http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2013/lei/l12846.htm)  e n. 9.613/98 (http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l9613.htm) e demais normas correlatas.

Destacamos, também, que esta Política está sujeita à alteração caso sejam emitidas normas públicas mais rigorosas.

5. Medidas disciplinares/sanções

Todos os Profissionais da EY Brasil (incluindo os terceiros) estão sujeitos ao conteúdo dessa política. O seu descumprimento poderá gerar penalidades.

O EY/Ethics Hotline é uma ferramenta disponibilizada pela EY para que nossos Profissionais e terceiros possam comunicar comportamentos que violem ou pareçam violar o Código de Conduta Global EY, políticas relacionadas, e a legislação. É um meio seguro e confidencial, podendo ser acessado 24 horas por dia, 7 dias por semana, em vários idiomas. Conheça mais acessando aqui o site do EY/Ethics Hotline (http://www.eyethics.com), a partir de seu computador ou smartphone.