Tax-CMS 2.0: Fünf aktuelle Herausforderungen und Lösungen

Fünf aktuelle Herausforderungen und Lösungen für Tax-Compliance-Management-Systeme nach IDW PS 980 im Finanzsektor

Überblick

• Seit seiner Einführung im Jahr 2016 hat sich der IDW PS 980 als Branchenstandard für die Ausgestaltung und Prüfung von Tax-CMS etabliert.
• In der Praxis besteht die große Herausforderung darin, dass die Wirksamkeit, eines Tax-CMS entscheidend davon abhängt, dass dieses regelmäßig angepasst wird.
• Unsere Solution „Tax-CMS 2.0“ beschreibt fünf aktuelle Herausforderungen und Lösungen für Unternehmen im Finanzsektor, um die Wirksamkeit ihres Tax-CMS herzustellen und auch dauerhaft aufrechtzuerhalten.
• Überraschend hat das Bundeskabinett am 14.09.2022 einen Vorschlag vorgelegt, mit dem in Betriebsprüfungen testweise Erleichterungen gewährt werden können.

Tax-CMS nach IDW PS 980 sind inzwischen im Finanzsektor Branchenstandard.  Sie bieten wirksamen Schutz vor steuerstrafrechtlichen Risiken, müssen hierfür aber neuen Herausforderungen gerecht werden.

In Deutschland ist seit Jahren eine kontinuierliche Klimaverschärfung im Steuerstrafrecht zu verzeichnen, zuletzt durch das Jahressteuergesetz 2020.

Die Verschärfungen treffen Unternehmen wie Einzelpersonen gleichermaßen. Finanzbehörden und Staatsanwaltschaften erheben zunehmend bereits anlässlich der Aufarbeitung „normaler“ steuerlicher Sachverhalte, etwa im Rahmen einer Betriebsprüfung, strafrechtliche Vorwürfe. Für betroffene Unternehmen, ihre Vorstände, Geschäftsleiter und verantwortlichen Mitarbeiter bedeutet dies oftmals erhebliche finanzielle und strafrechtliche Risiken.

Für in Deutschland tätige Unternehmen folgt daraus die Notwendigkeit, das Unternehmen, seine Vorstände und Geschäftsführer sowie Mitarbeiter durch ein wirksames Tax-Compliance-Management-System (Tax-CMS) vor steuer- und steuerstrafrechtlichen Risiken zu schützen.

Seit seiner Einführung im Jahr 2016 hat sich der IDW PS 980 als Branchenstandard für die Ausgestaltung und Prüfung von Tax-CMS auch im Finanzsektor etabliert.

In der Unternehmenspraxis besteht die große Herausforderung darin, dass die Wirksamkeit, also der Schutz, eines Tax-CMS entscheidend davon abhängt, dass dieses auch tatsächlich gelebt und regelmäßig an sich ändernde rechtliche und tatsächliche Verhältnisse angepasst wird.

Unsere Solution „Tax-CMS 2.0“ beschreibt fünf aktuelle Herausforderungen und Lösungen für Unternehmen im Finanzsektor, um die Wirksamkeit ihres Tax-CMS nach einer ersten Umsetzungsphase und angesichts sich ändernder Rahmenbedingungen herzustellen und auch dauerhaft aufrechtzuerhalten.

Herausforderung

Ein Tax-CMS muss wirksam und nicht nur angemessen eingerichtet sein, um Schutz vor strafrechtlichen Risiken zu gewährleisten und um den Anforderungen an eine ordnungsgemäße Geschäftsorganisation i. S. v. § 25a KWG zu genügen.

Dabei ist zu beobachten, dass die Wirksamkeit des Tax-CMS zunehmend auch in den Fokus der BaFin im Rahmen der Überprüfung der ordnungsgemäßen Geschäftsorganisation i. S. v. § 25a KWG gelangt. Zudem soll ein wirksames Tax-CMS zukünftig Erleichterungen im Rahmen von Außenprüfungen bringen (Vorschlag des Bundeskabinetts vom 14. September 2022 zum DAC7-Umsetzungsgesetz)

Dies setzt u. a. voraus, dass das Tax-CMS im Unternehmen tatsächlich gelebt und regelmäßig an sich ändernde rechtliche und tatsächliche Verhältnisse angepasst wird.

Viele Unternehmen haben inzwischen eine erste Umsetzungsphase mit einer sog. Angemessenheitsprüfung ihres Tax-CMS nach IDW PS 980 zumindest für ihre „Kernsteuerarten“ erfolgreich abgeschlossen.

Der für die Enthaftung notwendige nächste Schritt von der stichtagsbezogenen Angemessenheitsprüfung hin zu einer dauerhaften Wirksamkeit des Tax-CMS und deren Dokumentation durch eine zeitraumbezogene Wirksamkeitsprüfung nach IDW PS 980 stellt viele Unternehmen jedoch vor große Herausforderungen.

Es reicht nicht aus, dass die Prozesse, Grundsätze und Maßnahmen zu einem bestimmten Zeitpunkt angemessen dargestellt und implementiert wurden. Vielmehr muss das Unternehmen den Nachweis erbringen können, dass das Tax-CMS dauerhaft wirksam und geeignet ist, mit hinreichender Sicherheit sowohl Risiken für wesentliche Regelverstöße rechtzeitig zu erkennen als auch solche Regelverstöße zu verhindern.

Lösung

In der Praxis ist immer wieder zu beobachten, dass Tax-CMS-Projekte begonnen, aber nicht konsequent zu Ende geführt werden und die angestrebte Schutzwirkung nicht erreicht wird. Ursächlich hierfür ist meist das Fehlen eines einheitlichen, systematischen Projekt- und Prüfungsansatzes von Projektbeginn an.

Mit unserem Tax-CMS-Health-Check analysieren wir den Status quo Ihres Tax-CMS und unterstützen Sie bei der Herstellung der Wirksamkeit und Prüfungsfähigkeit Ihres Tax-CMS.

Herausforderung

Die Wirksamkeit und damit der Schutz eines Tax-CMS setzt voraus, dass das Tax-CMS im Unternehmen tatsächlich gelebt und regelmäßig an sich ändernde rechtliche und tatsächliche Verhältnisse angepasst wird (vgl. auch oben, Wirksamkeitsprüfung).

Dies gilt in besonderem Maße für die zutreffende Identifizierung und Bewertung der materiellen Steuerrisiken des Unternehmens und deren Dokumentation in der Risiko-Kontroll-Matrix (RKM) als Ausgangpunkt und „Herzstück“ der enthaftenden Wirkung eines Tax-CMS.

Im Rahmen der stichtagsbezogenen Angemessenheitsprüfung des Tax-CMS hat oftmals erstmalig eine systematische Identifizierung und Bewertung der materiellen Steuerrisiken stattgefunden. 

Für das Unternehmen besteht nun die Herausforderung, diesen einmaligen „Kraftakt“ in den Regelbetrieb (business as usual) zu überführen. Es muss dauerhaft sicherstellen, dass Steuerrisiken turnusmäßig und anlassbezogen überprüft und notwendige Anpassungen im Tax-CMS umgesetzt werden.

Lösung

Wir haben verschiedene Leistungspakete und Formate entwickelt, um Sie entsprechend dem Reifegrad Ihres Tax-CMS und Ihrer internen Ressourcen bei der Aktualisierung und Fortentwicklung des Tax-CMS zu unterstützen.

Herausforderung

Nachhaltigkeit ist auch aus dem Steuerrecht nicht mehr wegzudenken. Dies gilt spätestens, seit die Global Reporting Initiative (GRI) Ende 2019 ihre Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung (GRI-Standards) um eine Berichterstattung zum Thema Steuern nach dem Standard GRI 207 "Steuern" erweitert hat. 

Der GRI-Standard erfordert regelmäßig weitreichende Angaben zu den steuerlichen Verhältnissen des Unternehmens. Erforderlich sind neben einem GRI-spezifischen County-by-Country Reporting (Disclosure 207-4) dezidierte Angaben zum steuerlichen Risikomanagement (Tax-CMS):

• Steuerkonzept (Disclosure 207-1)
• Vorhandensein solider Tax-Governance-, Kontroll- und Risikomanagementsysteme (Disclosure 207-2)
• Einbeziehung von Stakeholdern und Management steuerlicher Bedenken der Stakeholder (Disclosure 207-3)

Unternehmen müssen sich daher im Rahmen ihrer Nachhaltigkeitsstrategie und ihrer nichtfinanziellen Berichterstattung zwingend mit ihrem steuerlichen Risikomanagement (Tax-CMS) beschäftigen, wollen sie ihre Transparenzberichte nach dem weltweit führenden GRI-Standard erstellen.

Für bestehende Tax-CMS besteht die Herausforderung darin, dass der GRI-Standard ein Risikomanagementsystem für Steuern voraussetzt, das über die Anforderungen an ein wirksames Tax-CMS nach IDW PS 980 hinausgeht.

Lösung

Unternehmen, deren Nachhaltigkeitsberichterstattung in Übereinstimmung mit („in accordance with“) den GRI-Standards erfolgen soll, müssen ihr bestehendes Tax-CMS überprüfen und an die umfangreichen Berichterstattungspflichten des GRI-Standards anpassen.

Wir beraten Sie, wie Sie Ihr Tax-CMS mit der Nachhaltigkeitsstrategie Ihres Unternehmens verknüpfen können, unter Berücksichtigung der damit verbundenen Herausforderungen und Risiken für die Geschäftsleitung.

Herausforderung

Tax-CMS sind meist (nur) darauf ausgerichtet, dass Unternehmen ihrer gesetzlichen Pflicht zur rechtzeitigen Abgabe vollständiger und korrekter Steuererklärungen nachkommen (IDW Praxishinweis 1/2016, Tz. 1). Gemeint sind „klassische“ Steuererklärungen und -anmeldungen des Unternehmens wie z. B. Körperschaftsteuer-, Gewerbesteuer- und Umsatzsteuererklärungen sowie Lohnsteuer- und Kapitalertragsteueranmeldungen.

Steuerrisiken im Zusammenhang mit der Abgabe „klassischer“ Steuererklärungen machen indes nur (noch) einen Teil der relevanten Steuerrisiken im Finanzsektor aus. 

Grund hierfür ist insbesondere, dass Finanzdienstleister in besonderem Maße von Gesetzesinitiativen und Maßnahmen im Bereich der Steuertransparenz zur Bekämpfung von Steuerbetrug und Steuerhinterziehung betroffen sind (z. B. DAC6, § 138b AO, § 154 AO, UK Corporate Criminal Offence, Cum-Ex-Ermittlungen in Deutschland). 

Hieraus ergeben sich zusätzliche steuerliche Pflichten (z. B. Anzeige- und Meldepflichten, Geschäftspartnerrisiken, steuerliche KYC-Pflichten). Mit diesen gehen neue Arten von Steuerrisiken einher, um die das Tax-CMS ergänzt werden muss.

Lösung

Tax Controversy Department of the Future (TCDF) - unter diesem Titel haben wir einen Beratungsansatz für ein ganzheitliches steuerliches Risikomanagement im Finanzsektor entwickelt. 

Unser TCDF-Ansatz trägt dem Umstand Rechnung, dass sich die Anforderungen an ein steuerliches Risikomanagement im Finanzsektor teilweise deutlich von denen anderer Wirtschaftszweige an ein Tax-CMS unterscheiden.

Er ermöglicht es Banken, Versicherungen und Asset- Managern gleichermaßen, einen individuellen und systematischen Ansatz im Umgang mit Steuerrisiken zu definieren, um so ihr Tax-CMS um neue Risikobereiche und neue Arten von Steuerrisiken zu ergänzen, die bislang nicht erfasst sind.

Herausforderung

Mit der Konzeption eines Tax-CMS und dessen Umsetzung in Richtlinien, Arbeitsanweisungen, Prozesse und RisikoKontroll-Matrizen (RKMs) ist ein wesentlicher Grundstein für ein erfolgreiches steuerliches Risikomanagement gelegt. 

Die Herausforderung ergibt sich dann aus der eigentlichen Zielsetzung: die bestmögliche Erfüllung der Kontrollaufgaben im Unternehmensalltag, um die Wirksamkeit des Tax-CMS dauerhaft aufrechtzuerhalten (s. o.).

Dies geschieht durch eine kontinuierliche Integration der steuerlichen Kontrollaktivitäten in die operativen Geschäftsprozesse. Diese sind allerdings häufig über Jahre gewachsen und liegen nicht losgelöst in der Verantwortung der Steuerfunktion. In der Praxis scheitert die konsequente – und damit wirksame – Umsetzung der Kontrollen aus den umfangreichen RKMs regelmäßig daran, dass der Fokus auf nachgelagerte manuelle Kontrollen gerichtet ist. 

Diese sind meist zusätzlich zum Tagesgeschäft zu erledigen und oftmals nicht konsequent in die Prozesse eingebettet. 

Daher kommt der technologiegestützten Abbildung von Prozessen und Kontrollen des Tax-CMS eine entscheidende Rolle für ein wirksames, kosteneffizientes steuerliches Risikomanagement zu.

Lösung

Für eine wirksame und effiziente Operationalisierung eines Tax-CMS bedarf es insbesondere einer umfassenden Prozesstransparenz und eines klar definierten Digitalisierungsfahrplans.

Es gilt zu gewährleisten, dass allen Anwendern die Regeln bekannt sind. Dies gilt vor allem auch für Stakeholder des Tax-CMS außerhalb der Steuerfunktion und an den Schnittstellenfunktionen („End-to-End-Betrachtung“).