Wie wichtig ist Compliance bei der ESG-Transformation im Finanzsektor?

Die hohe Anzahl regulatorischer ESG-Anforderungen stellt die Finanzbranche im schwierigen wirtschaftlichen Umfeld vor Herausforderungen.

Überblick

• Compliance spielt eine entscheidende Rolle bei der Sicherstellung der Einhaltung von ESG-Regelungen und der nachhaltigen Transformation
• Eine enge Einbindung der Compliance-Funktion in strategische Überlegungen und Prozesse fördert die effektive Umsetzung von ESG-Zielen.
• Durch die Überwachung und Einhaltung regulatorischer Anforderungen schützt die Compliance-Abteilung Unternehmen vor Reputationsrisiken und möglichen Strafen.

Sustainable Finance oder „ESG“ (Environment, Social, Governance) kommt eine hohe Priorität auf der Agenda der Aufsichts- und Regulierungsbehörden zu. In den letzten 24 Monaten wurden zahlreiche Regelungen mit ESG-Bezug erlassen; weitere sind im politischen Abstimmungsprozess und stehen vor der Veröffentlichung. Hinzu kommt, dass gerade im Bereich ESG zahlreiche Standards von supranationalen Behörden wie der UNEP/FI oder privaten Organisationen wie der Taskforce on Nature-related Financial Disclosure (TNFD) entstanden sind, denen sich Institute unaufgefordert unterwerfen können – sogenannte freiwillige ESG-Selbstverpflichtungen der Finanzbranche. Um negative Wahrnehmungen in der Öffentlichkeit und damit Reputationsrisiken zu vermeiden, müssen sowohl die regulatorischen „Pflichtanforderungen“ als auch die freiwilligen Selbstverpflichtungen, denen ein Institut beigetreten ist, eingehalten werden. Hierbei ist zu beachten, dass es im Bereich ESG verschiedene Stakeholdergruppen mit unterschiedlichen Erwartungen und Ansprüchen gibt. Das sind neben den Aufsichtsbehörden und den Eigentümern und sonstigen Kapitalgebern insbesondere Nichtregierungsorganisationen und gesellschaftliche Gruppen, die Klima- und Umweltthemen vereinen.

Es ist unbenommen, dass nicht nur die Einhaltung der verpflichtenden regulatorischen Anforderungen, sondern auch die ESG-Selbstverpflichtungen vom Unternehmen überwacht und in das 3LoD-Konzept (3 Lines of Defense) eingebunden werden müssen. Dabei kommt der Compliance-Funktion in einer Bank eine wichtige Rolle zu. Für die verpflichtenden aufsichtlichen und weiteren rechtlichen Anforderungen ergibt sich dies unmittelbar aus AT 4.4.2 der Mindestanforderungen an das Risikomanagement: „Die Compliance-Funktion hat auf die Implementierung wirksamer Verfahren zur Einhaltung der für das Institut wesentlichen rechtlichen Regelungen und Vorgaben und entsprechender Kontrollen hinzuwirken.“ Sie muss dies tun, „um den Risiken, die sich aus der Nichteinhaltung rechtlicher Regelungen und Vorgaben ergeben können, entgegenzuwirken“.

Da ESG-Selbstverpflichtungen keine rechtlichen Regelungen oder Vorgaben sind, könnte die Compliance-Funktion die Verantwortung für diese zunächst zurückweisen und an die Stelle in der Organisation verweisen, die die Selbstverpflichtung(en) unterzeichnet beziehungsweise deren Unterzeichnung vorbereitet hat. Das wird in aller Regel ein wie auch immer bezeichneter „Nachhaltigkeitsbereich“ sein. Fraglich ist, ob dies a) zielführend und b) effizient ist. Das Ziel der Sicherstellung der Einhaltung der Selbstverpflichtungen ist das Erzielen einer positiven, in jedem Fall aber das Vermeiden einer negativen Wahrnehmung bei den relevanten Stakeholdern. Um dies zu garantieren, bedarf es wirksamer und akzeptierter Kontrollmechanismen. Hier ist eine Funktion wie Compliance möglicherweise besser positioniert, um ESG-Kontrollmechanismen der Banken zu erarbeiten sowie deren Implementierung und Wirksamkeit zu überwachen. Unter Effizienzgesichtspunkten ist zu beachten, dass es zwischen den regulatorisch verpflichtenden Vorgaben und den ESG-Selbstverpflichtungen durchaus zahlreiche Überschneidungen gibt. Auch unter Kostengesichtspunkten erscheint es daher naheliegend, dass sich die Compliance-Funktion auch mit den Selbstverpflichtungen beschäftigt.

Die Zukunft der ESG-Compliance: wichtige Regulierungen für 2024

Obwohl bereits viele Vorschriften, Regulierungen und Standards eingeführt und teilweise implementiert sind, wird es 2024 nach wie vor viele weitere regulatorische Umsetzungsthemen geben, zum Beispiel die folgenden:

• EBA Work Programme 2024: Im Jahr 2024 liegt der Schwerpunkt der EBA unter anderem auf der Umsetzung des EU-Bankenpakets (Eigenkapitalverordnung, kurz CRR III; Eigenkapitalrichtlinie, kurz CRD VI).
• EU-Taxonomie Finanzsektor: Im Rahmen der Offenlegung nach Art. 8 der Taxonomie-VO müssen Finanzunternehmen 2024 erstmalig für das Geschäftsjahr 2023 ihre Taxonomiekonformität für die Umweltziele 1 und 2 offenlegen. In den kommenden Jahren folgt die Offenlegungspflicht von Taxonomiefähigkeit und -konformität der Umweltziele 3 bis 6.
• Säule-3-Offenlegung: Ab 2024 ist im Rahmen der Säule-3-Offenlegung die Green Asset Ratio als Anteil nachhaltiger Wirtschaftsaktivitäten zu berichten.
• ESG-Offenlegungsverordnung SFDR: Die Technischen Regulierungsstandards (RTS) der ESG-Offenlegungsverordnung SFDR wurden im Dezember 2023 final veröffentlicht. Darin enthalten sind die finalen detaillierten Vorgaben zu den produkt- und unternehmensbezogenen ESG-Berichtspflichten für Finanzunternehmen.
• CSRD: Mit der CSRD sind NFRD-pflichtige Unternehmen ab dem Geschäftsjahr 2024 verpflichtet, ihre Nachhaltigkeitsberichterstattung nach den European Sustainability Reporting Standards (ESRS) auszuweiten. In den Folgejahren wird sich der Anwenderkreis stetig erweitern.

Ein weiterer wesentlicher Aspekt, auf den gesondert, aber nur kurz eingegangen werden soll, ist die Erwartungshaltung seitens der EZB und der EBA:

Banken müssen Nachhaltigkeitsrisiken in ihre Strategien, ihre ESG-Governance und ihr ESG-Integration-Risikomanagement integrieren, um diese zu steuern. Die Europäische Zentralbank (EZB) hat Fristen für Banken gesetzt, um Prozesse, Systeme und Methoden bis Ende 2024 an die Erwartungen der Aufsichtsbehörden anzupassen; dazu zählt auch die Integration der ESG-Risikobewertung im Finanzwesen in den Prozess der internen Kapitaladäquanzbewertung (ICAAP) und in die Stresstests. Die größten Herausforderungen stellen sich dabei in Bezug auf die Daten- und die Ressourcenverfügbarkeit, insbesondere das neuartige Kompetenzprofil betreffend. Die Banken stehen vor dem Dilemma, wie sie alle Anforderungen erfüllen und gleichzeitig die Kosten senken und die Gewinne steigern können, um für Investoren attraktiv zu bleiben

dass Unternehmen der Finanzbranche sind gut beraten, diese regulatorischen Anforderungen trotz des Zeitdrucks sorgfältig umzusetzen und wirksame ESG-Kontrollmechanismen für die Sicherstellung der Einhaltung der Vorschriften einzurichten. Hierbei sollten die Compliance-Einheit als wichtige Funktion der 2nd Line of Defense im Unternehmen und gegebenenfalls auch die Interne Revision aktiv eingebunden werden.

Die Rolle der Compliance-Funktion bei der Umsetzung von ESG-Vorgaben

Compliance spielt beim Thema ESG eine zentrale Rolle; sie kann je nach Unternehmensstruktur aktiver oder passiver sein. In jedem Fall sollte die Compliance-Einheit frühzeitig in die strategischen Überlegungen einbezogen werden. Dabei gilt es, verschiedene Optionen abzuwägen, etwa ob die ESG-Strategieentwicklung im Banking vertikal oder horizontal in die bestehende Organisation integriert werden soll oder ob ein hybrider Ansatz geeigneter ist. Genauso muss die Frage beantwortet werden, ob ein (zusätzlicher) Posten des Chief Sustainability Officer (CSO) in Anbetracht der aktuellen Ressourcenausstattung eine Alternative ist.

Beim vertikalen Ansatz wird das Thema Nachhaltigkeit als eigenständiger Risikobereich etabliert. Zu den Vorteilen zählt, dass es klare Verantwortlichkeiten und keine Konflikte bei den Reporting-Linien gibt, etwa dass an die gleiche Person berichtet werden muss. Auf der anderen Seite ist einer der wesentlichen Nachteile, dass die Legitimation ganz klar von der Geschäftsleitung per Strategie/Zielsetzung kommuniziert werden muss. Andernfalls kann die Abteilung unter Umständen ihrer eigentlichen Aufgabe nicht genügend nachgehen.

Beim horizontalen Ansatz liegt eine übergeordnete Struktur vor und die Nachhaltigkeitsabteilung hat einen guten Überblick über alle Abteilungen. Dies hilft, um beispielsweise durch einen Horizon-Scanning-Prozess neue Themen schnell und korrekt in den Fachabteilungen zu platzieren. Nachteilig ist, dass Verantwortlichkeiten und interne Berichterstattungslinien manchmal unklar sind. Das kann zu Interessenkonflikten führen (Beispiel: Wie unabhängig ist eine Liquiditätsabteilung und in welchem Maße müssen bei Nachhaltigkeitsfragen im täglichen Arbeiten Genehmigungen von der Nachhaltigkeitsabteilung eingeholt werden?), mit der potenziellen Folge von Eskalationen an die Geschäftsleitung.

Darüber hinaus gibt es auch Unternehmen, die einen hybriden Ansatz verfolgen. Dieser zeichnet sich dadurch aus, dass man flexibler auf die aktuelle Struktur eingehen kann. Dabei handelt es sich um eine Mischung aus den beiden oben beschriebenen Ansätzen. Der Vorteil liegt darin, dass – abhängig von der spezifischen Ausgestaltung und bei korrekter Umsetzung – die positiven Aspekte der beiden zuvor genannten Ansätze synergistisch vereint werden können. Der gleichen Logik folgend können die oben genannten Nachteile reduziert werden, aber das hängt von der genauen Implementierung und Kompetenzausstattung ab. Es muss eine sehr klare Rollenverteilung bestehen und gelebt werden, was wiederum von der Geschäftsleitung kommuniziert werden muss.

Zusammenfassend ist betonen, wie wichtig es ist, bei der Wahl eines Ansatzes die vorhandene Struktur der Abteilungen zu verstehen und effizient zu nutzen. Es wird davon abgeraten, einen Ansatz zu implementieren, der nicht zur restlichen Struktur des Unternehmens passt.

Chief Sustainability Officer: Architekt einer nachhaltigen Unternehmensstrategie

Ein Chief Sustainability Officer (CSO) ist maßgeblich an der Entwicklung und Implementierung der ESG-Strategieentwicklung eines Unternehmens beteiligt, wobei er eng mit dem CEO, dem CRO sowie verschiedenen Geschäftsbereichen und Funktionsabteilungen wie HR und COO zusammenarbeitet. Der CSO unterstützt den Vorstand bei der Integration von ESG-Faktoren in das Geschäftsmodell und ist für die Entwicklung eines spezifischen ESG-Rahmenwerks für die Bank verantwortlich, das ESG-Kontrollmechanismen für die verschiedenen Geschäftsbereiche beinhaltet. Zudem etabliert der CSO eine ESG-Governance, um die Strategie und die Ziele des Unternehmens klar zu kommunizieren.

Der CSO spielt eine Schlüsselrolle bei der Identifizierung und im Dialog mit internen und externen Stakeholdern wie Regulatoren, Rating-Agenturen und NGOs und berücksichtigt dabei regulatorische und politische ESG-Anforderungen. Er überwacht die Fortschritte durch regelmäßige Berichte und KPIs und leitet Schulungen zur Förderung des ESG-Bewusstseins im Unternehmen. Die Sicherstellung einer einheitlichen Datenbasis für die ESG-Berichterstattung und -Analyse gehört ebenfalls zu seinen Aufgaben.

Die Funktion des CSO entwickelt sich stetig weiter, um den immer neuen Anforderungen im Bereich der Nachhaltigkeit gerecht zu werden. Die effektive Verwaltung der Schnittstellen zu anderen Bereichen wie Risiko, Compliance, Marketing und Kommunikation ist entscheidend für die erfolgreiche Umsetzung der ESG-Strategie und die Förderung einer nachhaltigen Unternehmensführung.

Effizientes ESG-Regulatory-Change-Management: Herausforderungen und Lösungsansätze

Angesichts der nach wie vor hohen Anzahl regulatorischer Anforderungen sollten Unternehmen der Finanzbranche sicherstellen, dass sie intern einen soliden Prozess für das ESG-Regulatory-Change-Management implementieren, um neue Anforderungen schnell zu erfassen, zu analysieren und sicherzustellen, dass diese verstanden und in den Fachbereichen korrekt umgesetzt werden. Dabei geht es sowohl darum, kosteneffizient und schnell zu sein, als auch darum, die nötige Qualität und Sorgfalt walten zu lassen, um Strafen oder Greenwashing zu vermeiden. Zudem sollte der Prozess sicherstellen, dass die richtigen internen Fachleute für die Umsetzung herangezogen werden.

Hierzu ist es empfehlenswert, dass die Compliance-Einheit die Verantwortung für das ESG-Regulierungsmanagement übernimmt. Viele Unternehmen verfügen bereits über einen etablierten Regulatory-Change-Management-Prozess, der das Screening neuer regulatorischer und Compliance-relevanter Publikationen sowie deren Einordnung umfasst. Ist dies nicht der Fall oder ist die Compliance-Funktion nicht mit ausreichend Ressourcen oder technologischen Lösungen für ESG-Compliance ausgestattet, sollten entsprechende Maßnahmen ergriffen werden.
Wenn ein CSO vorhanden ist, sollte dieser ohne Verzögerung Zugang zu allen ESG-relevanten Veröffentlichungen haben.

Eine häufige Beobachtung in der Branche ist, dass es zwar einen Horizon-Scanning-Prozess gibt, dieser jedoch nicht konsequent und systematisch umgesetzt wird. Häufig fehlt es der Compliance-Abteilung an strukturierten Methoden oder Tools, um regulatorische Änderungen systematisch zu erfassen, ihre Relevanz zu bewerten und ihre Implementierung zu überwachen. Der Einsatz eines spezialisierten Tools mit integrierten Workflows kann Abhilfe schaffen, indem es ein strukturiertes Vorgehen über alle Abteilungen hinweg ermöglicht.

Eine weitere Herausforderung betrifft die häufig noch fehlende Fachkenntnis im Bereich ESG, wodurch die Fachabteilungen nicht ausreichend von der Compliance-Abteilung unterstützt werden. Dies kann auf eine mangelnde Expertise oder unzureichende personelle Ausstattung zurückzuführen sein, was dazu führt, dass nicht alle Anfragen beantwortet werden können. So kommt es schnell zu einer Situation, in der Entscheidungen nach „bestem Wissen und Gewissen“ getroffen werden, ohne den gesamten Umfang der ESG-Regulierungsanforderungen zu berücksichtigen.

Handlungsempfehlungen für eine effektive ESG-Compliance-Integration

Aus den oben beschriebenen Beobachtungen ergeben sich im Kontext von ESG-Themen mehrere allgemeine Handlungsempfehlungen für die Compliance-Funktion:

1. Stärkung der ESG-Kompetenzen in der Compliance-Abteilung: In den meisten Unternehmen der Finanzbranche wird die Compliance-Abteilung eine zentrale Rolle bei der ESG-Integration im Risikomanagement übernehmen. Dafür ist es essenziell, dass sie mit den notwendigen Kompetenzen ausgestattet ist. Fachliche Kenntnisse zum Thema Nachhaltigkeit sollten durch gezielte Schulungen erlangt werden. Darüber hinaus muss sich dieses Wissen in der Breite spiegeln: Je nach Unternehmensgröße sollten mehrere Compliance-Mitarbeitende über umfassende ESG-Fachkenntnisse verfügen, um Anfragen aus der Belegschaft adäquat beantworten zu können. Dies erfordert sowohl ausreichend Ressourcen in der Compliance-Abteilung als auch den Einsatz technologischer Lösungen für ESG-Compliance, um Prozesse effizienter zu gestalten.

2. Compliance als strategischer Sparringspartner: Die Compliance-Abteilung sollte als kompetenter „Sparringspartner“ wahrgenommen werden. Andere Abteilungen und die Geschäftsleitung müssen das Vertrauen haben, dass Compliance die Expertise besitzt, um fundierte Beratung anzubieten und gegebenenfalls die Fachabteilungen bei der Erarbeitung von Lösungsansätzen herausfordern zu können.

3. Gewährleistung der Durchsetzungsfähigkeit: Die Geschäftsleitung muss sicherstellen, dass die Compliance-Abteilung die Autorität und die Mittel hat, um wirksam durchzugreifen, insbesondere wenn Anforderungen zu langsam oder unvollständig umgesetzt werden. Dies stärkt die Einhaltung von ESG-Compliance-Strukturen und die Gesamtwirksamkeit der Unternehmensstrategie.

4. Interne Kooperation und Struktur: ESG-Themen erfordern mehr als klassische regulatorische Anforderungen eine enge Zusammenarbeit zwischen verschiedenen Abteilungen. Eine zentrale Koordination ist von großer Bedeutung, um Effizienzverluste und Wissensfragmentierung zu vermeiden. Abteilungen wie Risikomanagement und Nachhaltigkeit sollten eng kooperieren, um ESG-Risiken im Finanzwesen zu bewerten und zu steuern. Auch die Zusammenarbeit zwischen dem Investment-Team und der Rechtsabteilung ist wichtig, um ESG-Kriterien in Anlageentscheidungen und rechtliche Rahmenbedingungen zu integrieren.
5. Kontinuierliche Weiterbildung und Schulung: Um eine effiziente Integration von ESG-Themen im Unternehmen sicherzustellen, sind regelmäßige Schulungen und Weiterbildungen erforderlich. Ein kontinuierlicher Wissensaufbau ist unerlässlich, um mit den sich schnell ändernden ESG-Regulierungen und -Anforderungen Schritt zu halten und die Compliance-Funktion nachhaltig zu stärken.

Strategien zur nachhaltigen ESG-Integration im Finanzsektor

Aus den vorgestellten Überlegungen und möglichen Lösungsvorschlägen wird deutlich, dass es verschiedene Ansätze zur ESG-Strategieentwicklung im Banking gibt, die je nach vorhandenen Unternehmensstrukturen unterschiedlich gut passen können. Daher ist es entscheidend, vor einer Entscheidung genau zu prüfen, welche Argumente innerhalb des Unternehmens für oder gegen einen bestimmten Ansatz sprechen.
Ein strukturiertes Vorgehen ist unerlässlich, um die eigenen Prozesse zu verstehen, kritisch zu hinterfragen und Verbesserungspotenzial zu identifizieren. Da das Thema ESG-Compliance im Finanzwesen komplex ist und dies auch weiterhin bleiben wird, sollten Unternehmen die Gelegenheit nutzen, um Maßnahmen zur Überarbeitung interner Strukturen einzuleiten und so eine robuste Grundlage zu schaffen. Dank moderner technologischer Lösungen lassen sich Compliance-Lösungen für Finanzservices kostengünstig und effizient implementieren. Es ist ratsam, eine Vorstudie zur Machbarkeit durchzuführen, um der Geschäftsleitung fundierte Optionen präsentieren zu können.

Die genannten Beispiele verdeutlichen, dass es zahlreiche Möglichkeiten gibt, die Effizienz zu steigern, etwa eine Überprüfung bestehender Prozesse auf Optimierungspotenzial oder der gezielte Einsatz technologischer Lösungen für ESG-Compliance. Die Erfahrung zeigt, dass Entscheidungen sorgfältig und strategisch abgewogen werden sollten, anstatt übereilt isolierte Maßnahmen umzusetzen. Unternehmen sind gut beraten, ein klares Zielbild zu definieren und einen Maßnahmenkatalog zu erstellen. Anschließend sollten sie prüfen, welche internen oder externen Lösungen am Markt verfügbar sind, um ein zukunftsfähiges und integriertes ESG-Compliance-Modell zu entwickeln.