Veräußerte Mitarbeiterbeteiligungen als Kapitalerträge

Während die vergünstigte Überlassung einer Mitarbeiterbeteiligung zu Arbeitslohn führt, fällt die gewinnbringende Veräußerung aus Sicht des BFH unter Einkünfte aus Kapitalvermögen. Bei einem Rückerwerb durch das ausgebende Arbeitgeberunternehmen kommt es darauf an, dass ein marktüblicher Rückkaufspreis gezahlt wird.

Der BFH hat seine Rechtsprechung zur Besteuerung von Mitarbeiterkapitalbeteiligungen bestätigt. In zwei weitestgehend inhaltsgleichen Urteilen vom 14.12.2023 (VI R 1/21 und VI R 2/21 NV) führt der BFH aus, dass eine verbilligte Überlassung der Anteile zwar zu einem geldwerten Vorteil führe, der als Arbeitslohn zu versteuern ist. Kauft das Arbeitgeberunternehmen die Beteiligung später zu marktüblichen Konditionen (aber für den Arbeitnehmer gewinnbringend) zurück, sei der Erlös den Einkünften aus Kapitalvermögen zuzuordnen. In Abgrenzung dazu würde aber die Zahlung eines im Verhältnis zu Drittinvestoren marktunüblichen Überpreises erneut zu Arbeitslohn führen. Der BFH sieht daher allein in der hohen Rendite, die in den entschiedenen Fällen (12.000 Prozent, aus 25.000 Euro resultierte ein Ertrag über 3 Mio. Euro) unter anderem aus einer im Private Equity Umfeld typischen Kapitalstruktur resultierte, keinen Anlass für eine Umqualifizierung in Arbeitslohn – soweit alle Investoren inkl. der Arbeitnehmer ihre Anteile zum Marktpreis veräußern.

Das gelte auch, wenn die Beteiligung mittelbar über eine Managementbeteiligungsgesellschaft erfolgt. In den Urteilsfällen waren die Arbeitnehmer jeweils an einer Management-KG beteiligt, die wiederum Anteile an Gesellschaften hielt, für die ein Börsengang erfolgte. Da im Streitjahr beider Verfahren (2007) die Abgeltungssteuer auf Kapitalerträge noch nicht im Gesetz verankert war, blieben die Veräußerungsgewinne im Ergebnis steuerfrei. Seit 2008 werden Kapitalerträge grundsätzlich pauschal mit 25 Prozent besteuert.  

Der Rückerwerb von echten Anteilen ist von hoher praktischer Bedeutung, weil die meisten Beteiligungen zum Schutz der Gesellschafterstruktur vinkuliert und damit nicht frei veräußerbar sind. Scheiden die vormals am Unternehmen beteiligten Arbeitnehmer aus, kaufen Unternehmen häufig die Beteiligung zurück. Maßgeblich für die Besteuerung eines hieraus resultierenden Gewinns beim Arbeitnehmer ist demnach der marktübliche Preis („fair market value“). 

Die Volltexte der Urteile stehen Ihnen auf der Internetseite des BFH zur Verfügung.
Direkt zum BFH-Urteil VI R 1/21 kommen Sie hier.

Direkt zum BFH-Urteil VI R 2/21 NV kommen Sie hier.