Vergide sürrealizm: Birden çok ülkede mükellefiyet

“Aynı nehirde iki defa yıkanılmaz" sözü Anadolu topraklarında yetişmiş Heraklitos’a ait. Bu sözle açıklanan; “değişmeyen tek şeyin değişim” olduğu. Değişimden vergi hukuku da payını alıyor. Yüzyıl sonra da olsa “uluslararası vergi” kurallarındaki değişime şahit oluyoruz. Mevcut yerel ve uluslararası vergi mimarisine göre şirketler, kanuni merkezi veya iş merkezinin bulunduğu ülkenin mükellefidir. Ancak, bu kural artık demode ve değişim yıkıcı bir şekilde geliyor.

Yüzyıl sonra değişen ne?

G7’nin 1990’ların ortalarında “vergi kaçakçılığı ve vergiden kaçınma” ile mücadele gayesiyle başlattığı süreç, 2021’de G20 ve OECD’nin önderliğinde 138 ülkenin desteğiyle uluslararası bir anlaşmayla sonlandı. Çünkü artık değişim gerekiyordu. İşte nedenleri:

• Covid19 sonrası daha da artan bütçe açıklarına kaynak arayışı,
• Ülkelerin “kurumlar vergisi oranı” yarışı ve vergi cennetlerinin sıfır vergi oranları,
• Dijitalleşen ekonomide fiziki işyeri esaslı uluslararası vergi kurallarının yetersizliği,
• Dolaylı vergilerdeki artış ve bunun gelir dağılımındaki eşitsizliği artırması,
• Kamuoyunun çokuluslu şirketlerin adil vergi ödemediği algısıyla oluşan baskılar.

Sonuç olarak vergi mimarisindeki değişim 138 ülkenin Temmuz 2021’de uzlaştığı “küresel asgari kurumlar vergisi” çözümünü üretti ve vergi mimarisini radikal bir şekilde değiştiriyor. Eserin mimarı Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Örgütü, nam-ı diğer OECD. Yeni vergi mimarisinin ilk çerçevesi Aralık 2021’de OECD tarafından Model Kurallar Raporu olarak yayımlandı. OECD ardından Mart 2022’de “Küresel Matrah Aşındırmayı Önleme Kurallarının Yorumu” (GloBE) ile uygulamaya ilişkin örnekleri açıklandı ve bu kurallar ülkelerin iç mevzuatlarına aktarılarak Ocak 2023’de uygulanması planlandı. Ancak sıkışık takvim yetişmedi ve uygulama en erken Ocak 2024’a kaldı. Mayıs 2023’te Japonya’da yapılan G7 Toplantısı sonrasında, küreselleşme ve dijitalleşen ekonominin yarattığı vergi zorluklarla baş etmek ve daha istikrarlı, daha adil bir uluslararası vergileme mimarisi oluşturmak üzere OECD/G20 Kapsayıcı Çerçevenin “İki Ayaklı Çözümünün” acilen küresel çapta uygulanmasına vurgu yapılarak; “Küresel Asgari Kurumlar Vergisi” kurallarının iç mevzuatlara aktarılmasındaki ilerlemeden duyulan memnuniyet dile getirilmişti.

Uygulama için hangi ülke ne yapıyor?

Küresel asgari vergi, hasılatı 750 milyon Euro ve üzerinde olan Çok Uluslu Şirketlerin (“ÇUŞ”) konsolide kârının kaynak ülkede efektif olarak %15’in altında vergi yükü taşıması halinde, %15 vergi oranı ile kazanç üzerindeki efektif vergi oranı farkının “şirketin nihai ana ortağının” mukim ülke ve/veya ÇUŞ grubunun iştirak yapısındaki bir ülkede alınmasıdır.

Avrupa Birliği (“AB”), OECD’nin “küresel asgari kurumlar vergisinin” modelinin uygulanması konusunda sonunda anlaştı ve ilgili direktifle süreci başlattı. Direktifin 31.12. 2023'den önce üye devletlerin iç mevzuatlarına aktarılması bekleniyor. AB üyelerinin küresel asgari vergi konusunda anlaşması yüzyıllık “uluslararası vergileme kurallarını” kökten değiştiren OECD'nin çözümünün hayata geçirilmesinde önemli aşamayı temsil ediyor. Üye ülkelerde uyum için düğmeye başmış durumda. Birleşik Arap Emirlikleri “küresel asgari kurumlar vergisi” uygulamasını yapacağını geçen yıl açıkladı.

Hollanda’nın kanun tasarısı:

Hollanda, 2024 yılında “küresel asgari kurumlar vergisi” uygulaması ile ilgili yasa tasarısını parlamentoya sunarak AB’de başı çekiyor. Tasarının 2023 içinde Hollanda parlamentosu ve Senatosu’ndan geçmesi bekleniyor. Kabulü ile düzenleme 2023 sonunda yürürlüğe girecek ve Hollanda yıllık geliri 750 milyon Euro ve üzerinde olan ÇUŞ’lerin kârları üzerinden en az %15'lik efektif vergi alacak. Diğer AB ülkeleri de (özellikle Almanya, Fransa ve İtalya) Hollanda’yı takip edecek.

Tasarıya göre, Hollanda mukimi bir “X – BV” Şirketinin bağlı ortaklığı olan “K şirketinin” efektif vergi oranı %10 ise, bu kazanç üzerinden aradaki %5 (%15- %10=) vergi oranına isabet eden vergi Hollanda hazinesine akacak. Diğer bir deyişle, “X - BV” şirketi, “K” Şirketinin kazancı üzerinden Hollanda’da %5 ek vergi ödeyecek. Bu örnekte X - BV Şirketinin nihai ana ortak olmadığı, BV’nin sahibi nihai ana ortağın (şirket) Türkiye mukimi bir holding olması vergilemeyi daha karmaşık hale getirecek. Eğer Türkiye “küresel asgari kurumlar vergisi” uygulamaz veya uygulamakta geç kalırsa Hollanda vergi idaresi %5 vergi gelirinin sahibi olacak.

İngiltere’nin kanun tasarısı:

Birleşik Krallık (İngiltere), “küresel asgari kurumlar vergisi” kanun tasarısını kamuoyu ile paylaştı. Tasarıdaki örnekte, “ABC” ÇUŞ’nin üç şirketten oluştuğu, “A Ltd. Şirketinin” grubun nihai ana ortağı ve İngiltere mukimi; “B Ltd.” Şirketinin ise bu yapıdaki ara şirket ve “Y Ülkesi” mukimidir olduğu belirtiliyor. Y Ülkesinin iç mevzuatına “küresel asgari vergi” uygulamasını “gelire dahil etme kuralı” ile (“IIR”) aldığı, aynı ÇUŞ’in bağlı ortaklığı “C Ltd. Şirketi”, “küresel asgari vergi” kurallarının yürürlükte bulunmadığı “Z Ülkesi” mukimi olduğu belirtiliyor. Bu yapıda “C Ltd. Şirketinin” efektif vergi yükünün %13 olduğu ve bir mali yılda 100 milyon sterlin kazancı olması halinde; “küresel asgari vergi” kuralları uyarınca %15 efektif oranına ulaşmak için gerekli 2 milyon sterlin tutarındaki (100 x %2= 2) ek vergi ödemesi gerekecek. Nihai ana ortak İngiltere mukimi olduğu için 2 milyon sterlin “ÇUŞ Ek Vergisi” (multinational top-up tax – MTT) İngiltere’ye ödenecek. Eğer İngiltere “ÇUŞ Ek Vergisi” (MTT) uygulamasaydı, bu vergi ÇUŞ yapısındaki “B Ltd.” Şirketinin mukim olduğu “Y” Ülkesine ödenecekti. Son olarak “Z” ülkesi “nitelikli yurtiçi asgari ek vergi” dahil olmak üzere “küresel asgari kurumlar vergisi” kurallarını yürürlüğe koyarsa, bu durumda da “ek vergiyi” “Z” ülkesi elde edecekti.

Ülkeler, “asgari bir kurumlar vergisi” ile vergi almak için hazırlıklara başladı ve bu nedenle ÇUŞ’ler birden fazla ülkede vergi mükellefi olacak.

Türkiye ne yapıyor?

Türkiye bir OECD üyesi olarak uygulamayı destekledi. Ancak “küresel asgari kurumlar vergisi” uygulamasına ilişkin bir hazırlık bulunmuyor. Bir strateji belirlendi ise bile bu kamuoyu ile henüz paylaşılmadı. Türkiye de gerekli hazırlıkları yaparak “kanun teklifini” kamuoyu ile paylaşmalı ve iç mevzuata aktarım konusundaki stratejisi (Türkiye mukimi ÇUŞ’ler için “Gelire Dahil Etme”, IRR; ÇUŞ’lerin Türkiye’deki bağlı ortaklıkları için “Nitelikli Yurtiçi Asgari Ek Vergi, QDMTT” gibi) hakkında kamuoyu görüşünü almalıdır. Türkiye’nin bu konuda geç kalması durumunda kendi “küresel asgari kurumlar vergisi” vergi tabanının başka ülkelere bırakmış olacak. Özellikle Türkiye mukimi nihai ortak ÇUŞ’lerin yurtdışı yapılanmalarında diğer ülkelere iştirak için kurulmuş olan ara holding şirketler mukim olunan ülke uygulamasına göre vergi ödemek durumunda kalabilecek.

ÇUŞ’ler ne yapmalı?

ÇUŞ’lerin “küresel asgari kurumlar vergisi” uygulamasına hazırlık yapmaları şart ve bu hazırlık en azından aşağıdaki çerçevede yapılmalı:

• Küresel asgari kurumlar vergisine tabi miyiz?
• Küresel asgari kurumlar vergisine uyuma hazır mıyız? Veya ne kadar hazırız?
• Efektif vergi oranı (EVO) nasıl hesaplanıyor? İstisna ve muafiyetler var mı? Mevcut EVO oranı ne?
• Mevcut olan vergi teşviklerine etkisi nasıl? Kanunların geriye yürümezliği söz konusu mu?
• Küresel asgari kurumlar vergisi hangi ülkede nasıl bir etki yaratıyor? Yapıda reorganizasyon gerekli mi?
• İlk nakit çıkışı nerede ve ne zaman?

Yukarıdaki sorular karşısında öncelikle ÇUŞ’lerin mevcut durumu tespit ve yeni duruma uyum için plan – proje yapması “vergi risk yönetimi” ve iş planları için bir zorunluluk haline geliyor. Çünkü gelişmeler ÇUL’lerin iş stratejilerini etkileyecek nitelikte.

*Abdulkadir Kahraman'ın Ekonomist dergisi için hazırladığı yazıdan alınmıştır.

Makaledeki bilgi ve açıklamalardan dolayı EY ve/veya Kuzey YMM ve Bağımsız Denetim A.Ş.’ye sorumluluk iddiasında bulunulamaz. Mevzuatın sık değiştirilen ve farklı anlayışlarla yorumlanabilen yapısı nedeniyle, herhangi bir konuda uygulama yapılmadan önce konunun uzmanlarından profesyonel yardım alınmasını tavsiye ederiz.