Kontrakt menedżerski a ZUS – najważniejsze informacje

Zgodnie z interpretacją Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 października 2020 r. o sygn. 0114-KDWP.4011.87.2020.3.LZ „Istotą kontraktu menedżerskiego, czy umów o zarządzanie przedsiębiorstwem lub umów o podobnym charakterze, zawieranych między przedsiębiorcą zlecającym zarząd a samodzielnym podmiotem – zarządcą jest zarządzanie przez ten ostatni podmiot tymże (cudzym) przedsiębiorstwem, na rzecz i w interesie przedsiębiorcy, na jego rachunek i ryzyko”.

Tak właśnie można zdefiniować istotę kontraktu menedżerskiego, który funkcjonuje w polskim porządku prawnym. Jest to co prawda umowa nienazwana, ale jej istota sprowadza się właśnie do zarządzania przedsiębiorstwem. Stosuje się do niej przede wszystkim przepisy Kodeksu cywilnego w zakresie umów-zleceń.

Kontrakt menedżerski – regulacje prawne i podatkowe

Kontrakt menedżerski, choć jest umową nienazwaną, doczekał się regulacji na gruncie ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2647) – dalej ustawa o PIT.

W ustawie o PIT poświęcono tej umowie art. 13 pkt 9, zgodnie z którym „za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej – z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7”.

Jego uzupełnieniem jest art. 22 ust. 9 pkt 5 ustawy o PIT, zgodnie z którym „koszty uzyskania niektórych przychodów określa się z tytułów określonych w art. 13 pkt 7 i 9 w wysokości określonej w ust. 2 pkt 1, a jeżeli podatnik tego samego rodzaju przychody uzyskuje od więcej niż jednego podmiotu albo od tego samego podmiotu, ale z tytułu kilku stosunków prawnych, w wysokości określonej w ust. 2 pkt 2”.

Oba przepisy, choć krótkie w swej budowie, ustalają sposób opodatkowania kontraktu menedżerskiego. Dochody z takiej umowy zostały uznane za osiągnięte w ramach działalności wykonywanej osobiście, nawet jeśli menedżer prowadzi w tym zakresie działalność, a dodatkowo przypisano tym dochodom pracownicze koszty uzyskania przychodów w kwocie 250 zł. Na koniec należy wspomnieć, iż art. 41 ust. 1 ustawy o PIT stawia w roli płatnika podmiot, który menedżera zatrudnia. Należy także pamiętać, że menedżer może być podatnikiem VAT czynnym.

Na gruncie prawnym kontrakt menedżerski jest normowany przez zapisy ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 2023 r. poz. 1610). Stosuje się do niego przepisy dotyczące umowy-zlecenia, a więc art. 734–751 kodeksu. Cechują go głównie niezależność oraz niepodleganie przepisom Kodeksu pracy, choć można taki kontrakt zawiązać także na podstawie umowy o pracę, co jednak wydaje się mniej korzystne. Chodzi tu głównie o nienormowany czas pracy, przerwy, urlopy i inne kwestie, które mogą menedżera ograniczać.

Składki ZUS w kontrakcie menedżerskim

Nie należy zapominać również o tym, że kontrakt menedżerski jest objęty także ustawą z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz.U. z 2023 r. poz. 1230 ze zm.) – dalej u.s.u.s. Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 4 oraz art. 13 pkt 2 u.s.u.s. menedżer podlega obowiązkowym ubezpieczeniom emertytalnym i rentowym, a także ubezpieczeniu wypadkowemu. Dobrowolne jest natomiast dla niego ubezpieczenie chorobowe. Jest to zgodne z klasyfikacją tej umowy jako umowy-zlecenia. Obowiązkowa jest także składka na ubezpieczenie zdrowotne.

W tym miejscu należy także wyjaśnić sytuację, gdy menedżer prowadzi równocześnie działalność gospodarczą i dochodzi do zbiegu tytułów ubezpieczeniowych. W takim przypadku z tytułu kontraktu menedżerskiego bezwzględnie płacona jest składka na ubezpieczenie zdrowotne. Problem taki został poruszony w piśmie z 30 lipca 2018 r. Centrali Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o sygn. DI/100000/43/727/2018, gdzie organ wyjaśnił, iż:

„W przypadku gdy zleceniobiorca posiada inny właściwy tytuł do ubezpieczeń emerytalnego i rentowych (np. w postaci prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej) powstaje zbieg tytułów podlegania ubezpieczeniom emerytalno-rentowym. Taki zbieg rozstrzyga się zgodnie z art. 9 ust. 2a ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Na mocy powołanego przepisu, osoba wykonująca umowę zlecenia, prowadząca jednocześnie pozarolniczą działalność, podlega obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym z tej działalności, gdy z umowy zlecenia podstawa wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe jest niższa od najniższej podstawy wymiaru składek dla osób prowadzących pozarolniczą działalność, o której mowa w art. 18 ust. 8 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, czyli niższa niż 60% prognozowanego przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego. Może ona dobrowolnie, na swój wniosek, być objęta ubezpieczeniami emerytalnymi i rentowymi również z umowy zlecenia”.

Konsekwencje niezgłoszenia kontraktu menedżerskiego do ZUS-u

Strony zawierające kontrakt menedżerski mają określone obowiązki. Po stronie menedżera leży rzetelne wykonywanie umowy oraz, jeśli jest podatnikiem VAT z tytułu takiej umowy, odprowadzanie podatku VAT. Na koniec roku menedżer musi się także rozliczyć z podatku na druku PIT-37 lub PIT-36, w zależności od tego, jakie zeznanie składa.

Swoje obowiązki ma również podmiot, z którym został zawarty kontrakt menedżerski – od strony podatkowej jest to pobieranie zaliczek na PIT oraz ich wpłata na konto urzędu skarbowego, a na koniec roku wystawienie menedżerowi PIT-11. Na podmiocie zatrudniającym ciążą także obowiązki w zakresie ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych, w tym m.in. zgłoszenie menedżera do ubezpieczeń i miesięczne odprowadzanie składek. Co jednak w sytuacji, gdy takie zgłoszenie nie zostanie dokonane?

Niezależnie, czy niezgłoszenie jest świadome, czy też nie, niesie za sobą takie same skutki. Dla zleceniodawcy, bo dla kontraktów menedżerskich stosuje się przepisy o zleceniu, mogą to być kary finansowe oraz kary za naruszenie przepisów w zakresie prawa pracy. Dla menedżera będzie to nieobjęcie go ubezpieczeniem zdrowotnym, co spowoduje brak możliwości korzystania ze służby zdrowia oraz utratę prawa do świadczeń z ubezpieczenia społecznego, takich jak emerytury, renty czy zasiłki chorobowe. Dodatkowo menedżer może wystąpić na drogę sądową przeciw zleceniodawcy, domagając się odszkodowania w związku z brakiem takiego zgłoszenia.