Compliance w grupach kapitałowych

Globalnie, ponad czterech na dziesięciu ankietowanych członków zarządu (42%) zgadza się, że nieetyczne zachowanie menedżerów wyższego szczebla lub pracowników osiągających wysokie wyniki jest tolerowane w ich spółkach i grupach kapitałowych (wzrost z 34% w 2020 r.). Przyzwolenie lub przymykanie oczu na zachowania nieetyczne może zachęcać do prowadzenia jeszcze bardziej nagannych działań. Dlatego też scentralizowany system compliance lub grupowe standardy minimum przestają być tylko dobrą praktyką, a stają się koniecznością.

Przy rosnącym zagrożeniu karami i sankcjami, ryzyko braku zgodności jest istotne z perspektywy zachowania ciągłości działalności przedsiębiorstwa. Coraz więcej regulacji wprowadza tzw. rozszerzoną odpowiedzialność spółek-matek za działania lub zaniechania spółek zależnych. Zakres odpowiedzialności i spektrum obszarów, których może ona dotyczyć, wiąże się z potrzebą realnego nadzoru i wglądu ze strony spółki dominującej. Sankcje z tytułu non-compliance mają także coraz bardziej personalny wymiar – odpowiedzialność osobista managerów i kadry zarządzającej jest realna jak nigdy dotąd.

Spójne wartości a system zarządzania zgodnością

Środkiem wspierającym budowanie jednolitego systemu zarządzania zgodnością będą polityki zaprojektowane w całej grupie kapitałowej, przełożone na procedury obowiązujące spółki zależne. Przyjęte na poziomie spółki dominującej zasady powinny nadawać rangę i ramy, w których spółki zależne mogą realizować działania operacyjne. Kwestią otwartą pozostaje poziom szczegółowości polityk grupowych. Powinny one raczej wyznaczać kierunek postępowania, wskazywać wartości, budować kulturę organizacji opartą na uczciwości, niż ustanawiać szczegółowe i sztywne regulacje, których restrykcyjne przestrzeganie może uniemożliwić prowadzenie biznesu spółkom zależnym. W globalnych dokumentach warto podkreślić wagę takich zagadnień jak: przepisy antykorupcyjne (np. w postaci polityki antykorupcyjnej), weryfikacja kontrahentów, konflikt interesów czy kontakty z funkcjonariuszami publicznymi jako obszarów szczególnie wrażliwych i podatnych na nadużycia. Dla spółek zależnych będzie wskazówką, na które kwestie należy położyć szczególny nacisk. Polityki oparte o globalne wartości, ale tworzone i wdrażane lokalnie, pozwolą danemu podmiotowi na zapewnienie zgodności, ale także zwinności biznesowej.

Grupy kapitałowe a ochrona sygnalistów

Warunkiem funkcjonowania systemu whistleblowingowego jest zaufanie sygnalistów do organizacji. Niezbędne jest przekonanie, że ich tożsamość nie zostanie ujawniona, sprawą zajmie się niezależny podmiot zapewniający dyskrecję i poufność postępowania, a zgłoszenia nie będą skutkowały działaniami odwetowymi.

Rozwiązania przyjęte na szczeblu grupowym mogą odegrać tu kluczową rolę, zwłaszcza w kontekście przyjęcia zasady niezależności i anonimowości, ale także budowania kultury wolnej wypowiedzi (ang. speak up).

Dyrektywa o ochronie sygnalistów wskazuje, że Państwa Członkowskie powinny wprowadzić rozwiązania prawne, które będą zobowiązywać podmioty o określonej wielkości do wdrożenia odpowiednich kanałów zgłoszeniowych, niezależnie od przynależności do grupy kapitałowej. Nie wyklucza to możliwości włączenia w proces spółki-matki, ale jednocześnie nie zdejmuje ze spółki-córki odpowiedzialności za wdrożenie odpowiednich kanałów. Postanowienia dyrektywy w tym zakresie, włączając w to praktyczne aspekty organizacji kanałów zgłoszeniowych i zarządzania nimi, budzą kontrowersje. Ostatecznej interpretacji możemy się spodziewać w szczegółowych uregulowaniach, które znajdą się w krajowych przepisach transponujących dyrektywę.