Voraussetzungen für die Steuerfreiheit von Sanierungserträgen

Der BFH äußert sich zu den in § 3a Abs. 2 EStG enthaltenen Tatbestandsmerkmalen der Sanierungseignung und -absicht für die Steuerfreiheit von Sanierungserträgen und bestätigt im Wesentlichen seine bisherige Rechtsprechung.  

Gem. § 3a Abs. 1 S. 1 EStG sind Betriebsvermögensmehrungen oder Betriebseinnahmen aus einem Schuldenerlass zum Zwecke einer unternehmensbezogenen Sanierung (sog. Sanierungsertrag) steuerfrei. Eine unternehmensbezogene Sanierung setzt voraus, dass der Steuerpflichtige zum Zeitpunkt des Schuldenerlasses die Sanierungsbedürftigkeit und die Sanierungsfähigkeit des Unternehmens, die Sanierungseignung des betrieblich begründeten Schuldenerlasses und die Sanierungsabsicht der Gläubiger nachweist, § 3a Abs. 2 EStG. 

Im zugrunde liegenden Sachverhalt befand sich eine KG in wirtschaftlichen Schwierigkeiten. Zwei Hauptgläubiger (A-AG und eine Sparkasse) verzichteten unabhängig voneinander auf ihre Forderungen. Aus dem Forderungsverzicht der A-AG resultierte bei der KG ein Gewinn.   

Mit Beschluss vom 09.08.2024 (X B 94/23) stellt der BFH fest, dass zur Auslegung der Tatbestandsmerkmale in § 3a Abs. 2 EStG die Rechtsprechungslinien heranzuziehen sind, die zu § 3 Nr. 66 EStG a.F. ergangen sind (alte Rechtslage zur Steuerbefreiung von Sanierungsgewinnen; Verweis auf BFH-Beschluss vom 27.11.2020, X B 63/20, BFH/NV 2021, 531, Rn. 7). Da hinsichtlich des Gewinns aus dem Forderungsverzicht der A-AG ein steuerfreier Sanierungsertrag an der Sanierungseignung und der Sanierungsabsicht scheiterte, äußerte sich der BFH nur zu diesen Tatbestandsvoraussetzungen. 

Demnach enthalte das Gesetz für die Feststellung der Sanierungseignung keine feste Beweisregel. Wichtige Indizien für die Sanierungseignung seien unter anderem das Vorhandensein eines nicht notwendigerweise schriftlichen, aber nachvollziehbaren und prüfbaren Sanierungskonzepts oder ein rückblickend erfolgreicher Abschluss der Sanierung. Umgekehrt sei das rückblickend festgestellte Fehlen eines Sanierungserfolgs jedoch kein zwingendes Indiz dafür, dass zum Zeitpunkt des Forderungsverzichts keine Sanierungseignung vorlag. 

Darüber hinaus sei das Vorliegen des Tatbestandsmerkmals der Sanierungsabsicht nicht bereits dann zu vermuten, wenn ein einzelner Gläubiger im Zusammenhang mit einer Sanierung ganz oder teilweise auf eine Forderung verzichtet. Insoweit bestätigt er seine bisherige Rechtsprechung (Verweis auf BFH-Beschluss vom 27.11.2020, X B 63/20, BFH/NV 2021, 531, Rn. 9), wonach dem Tatbestandsmerkmal der "Sanierungsabsicht der Gläubiger" im Rahmen des § 3a Abs. 2 EStG eine eigenständige Relevanz zukommt. Da der Forderungsverzicht der A-AG vorwiegend zu eigenen Zwecken (Verlängerung des Warenkreditversicherungsvertrags), und damit gerade nicht zu Sanierungszwecken der KG erfolgte, blieb es im Entscheidungsfall bei einer fehlenden Sanierungsabsicht und es kam nicht zur Steuerbefreiung der Sanierungserträge. 

Der Volltext des Urteils steht Ihnen auf der Internetseite des BFH zur Verfügung. 

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