Corona-bedingte Erleichterung für die Offenlegung von Rechnungslegungsunterlagen für das zum 31.12.2019 endende Geschäft

Ausgangssituation

Kapitalgesellschaften und haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften i.S.d. § 264a HGB haben nach Maßgabe des § 325 Abs. 1a Satz 1 HGB ihre offenlegungspflichtigen Rechnungslegungsunterlagen, wozu u.a. der Jahres-/Konzernabschluss und der (Konzern-)Lagebericht gehören, spätestens ein Jahr nach dem Abschlussstichtag ihres Geschäftsjahres offenzulegen. Das bedeutet z.B. bei einer großen GmbH mit kalenderjahrgleichem Geschäftsjahr, dass der Jahresabschluss und der Lagebericht zum 31.12.2019 bis zum 31.12.2020 offengelegt werden müssen. Bei kapitalmarktorientierten Unternehmen i.S.d. § 264d HGB beträgt die Offenlegungsfrist demgegenüber grundsätzlich längstens 4 Monate nach dem Abschlussstichtag (§ 325 Abs. 4 Satz 1 HGB). Verstöße gegen die Offenlegungspflichten führen zu einer Androhung und ggf. Festsetzung eines Ordnungsgeldes durch das Bundesamt für Justiz (BfJ) (§ 335 Abs. 1 HGB).

Aktuelle Entwicklung

Aufgrund der andauernden COVID-19-Pandemie hat das BfJ am 15.12.2020 in Abstimmung mit dem Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) angekündigt, vor dem 1.3.2021 kein Ordnungsgeldverfahren nach § 335 HGB wegen nicht fristgerechter Einreichung von offenlegungspflichtigen Rechnungslegungsunterlagen zum 31.12.2019 einzuleiten, die bis zum 31.12.2020 offengelegt werden müssten.

Handlungsbedarf

Mit dieser Ankündigung wird die gesetzliche Frist von 12 Monaten nach dem Bilanzstichtag zwar nicht verlängert. Allerdings wird eine bis zum 28.2.2021 erfolgte (verspätete) Offenlegung von Rechnungslegungsunterlagen zum 31.12.2019 durch nicht kapitalmarktorientierte Unternehmen nicht sanktioniert.

Fraglich ist, was mit den nach dem 31.12.2019 liegenden Abschlussstichtagen 31.1.2020 und 29.2.2020 ist, da diese dem Wortlaut der Ankündigung zufolge nicht in die Aussetzung einbezogen sind. Es bleibt zu hoffen, dass das BfJ aus Gründen der Gleichbehandlung entsprechende Erleichterungen auch für Unternehmen mit diesen Abschlussstichtagen gewährt. Denn auch diese Unternehmen haben mit den Belastun-gen der Covid-19-Pandemie zu kämpfen. Eine diesbezügliche Klarstellung seitens des BfJ ist aus unserer Sicht wünschenswert.

Für kapitalmarktorientierte Unternehmen gilt diese Regelung indes nicht. Deren gesetzliche Offenlegungsfrist für offenlegungspflichtige Rechnungslegungsunterlagen zum 31.12.2019 endete am 30.4.2020. Hier hatte das BfJ bereits im Sommer 2020 zugesagt, vor Ablauf eines Zeitraums von 2 Monaten nach Ablauf der regulären Offenlegungsfrist – also bis zum 30.6.2020 – kein Ordnungsgeldverfahren einzuleiten. Eine Verlängerung dieser Frist blieb aus.

CO/ASU