Transgraniczne operacje i reorganizacje – Nowelizacja KSH uchwalona przez Sejm

Nowelizacja KSH i ostatnie poprawki wprowadzone przez Sejm

Zdecydowana większość zmian wprowadzonych przez Sejm wobec pierwotnego projektu ustawy ma charakter redakcyjny. W porównaniu do projektu ustawy przyjętego przez Radę Ministrów, w tekście ustawy uchwalonym przez Sejm wyróżnić należy jednak w szczególności następujące różnice:

• regulacja, że powództwo o dopłatę wspólnika, który nie ma prawa odkupu jego udziałów lub akcji albo nie skorzystał z tego prawa i nie zgadza się na stosunek wymiany udziałów lub akcji określony w planie połączenia / podziału transgranicznego, składane powinno być do sądu właściwego według siedziby łączącej się / dzielonej spółki;

• doprecyzowanie, że zaświadczenie o zgodności z prawem polskim operacji transgranicznej jest wydawane wyłącznie w zakresie procedury podlegającej temu prawu;

• podział sprawozdania wyjaśniającego podstawy prawne i uzasadniające ekonomiczne aspekty operacji transgranicznej na część przeznaczoną dla wspólników, oraz część przeznaczoną dla pracowników.

Jaki będzie wpływ nowelizacji Kodeksu spółek handlowych na rynek?

Omawiana nowelizacja KSH służy nie tylko implementacji unijnych uregulowań w zakresie podziałów i przekształceń transgranicznych, ale przewiduje jednocześnie istotne zmiany w regulacjach krajowych. Całość zmian, z uwagi na ich zakres oraz charakter, może mieć rewolucyjne znaczenie dla zarówno polskiego, jak i międzynarodowego rynku reorganizacyjno-transakcyjnego. Z jednej strony zmiany znacząco mają uprościć liczne procesy, a jednocześnie zwiększyć ochronę zainteresowanych podmiotów oraz stabilność prawa w tym zakresie.

Nowelizacja ma także zwiększyć mobilność spółek oraz poprawić konkurencyjność polskich podmiotów.

Nowelizacja KSH – kiedy wejdzie w życie?

Zgodnie z aktualnym tekstem ustawy, kluczowa część przepisów wchodzi w życie z dniem 15 września 2023 r. W związku z powyższym, jej postanowienia powinny już teraz być brane pod uwagę przy planowaniu operacji reorganizacyjnych, zarówno polskich jak i transgranicznych.

Podsumowanie

Po trwającym od ponad roku procesie legislacyjnym, w piątek 7 lipca 2023 r. Sejm uchwalił w III czytaniu kolejną znaczącą nowelizację Kodeksu spółek handlowych, wprowadzającą liczne zmiany w zakresie transgranicznych oraz krajowych procesów reorganizacyjnych spółek.