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淺談金融控股公司合併中之會計精算考量

在金融控股公司(「金控」)合併過程中,涉及到的技術議題非常複雜,尤其是當子公司和金控進行「雙重合併」時,挑戰性更高。


概要

  • 金控與其子公司同時合併的過程中,資本結構整合與財務報表整合都是關鍵的技術議題。
  • 在臺灣,金控併購涉及到多個監管單位,銀行業、保險業和證券業分別受到不同的監管機構和法規約束。
  • 壽險公司合併議題於技術性上比較複雜,因涉及保單負債的估值、風險資本需求、再保險安排等。

這種雙重合併不僅是母公司層面的合併,還涉及多個子公司之間的合併,可能包括保險公司、銀行、證券公司等不同類型的金融子公司。

以下是一些關於金控合併,特別是子公司和金控雙重合併的主要技術議題:

1. 資本結構整合與資本充足率考量

金控與其子公司同時合併的過程中,資本結構的整合是至關重要的技術議題。

    2. 會計整合與合併報表處理

    雙重合併過程中的財務報表整合是另一個複雜的技術問題。合併報表必須同時反映金控與其子公司的整體財務狀況,並需要考慮不同業務的會計處理方式。

    3. 業務整合與風險管理系統的協調

    合併後的金控和子公司必須統一風險管理系統和內部控制,確保集團層級和子公司層級的風險管理協同一致。

    4. 監管協調與法令遵循挑戰

    雙重合併涉及多層次監管與法令遵循的挑戰,特別是當金控的不同子公司受到不同監管機構管轄時。

    在臺灣,金控併購涉及到多個監管單位,銀行業、保險業和證券業分別受到不同的監管機構和法規約束,如:

    • 銀行:由銀行局監管,並需遵守銀行法及巴塞爾協議規定;
    • 保險公司:由保險局監管,需遵循保險法及其他保險監管指引;
    • 證券公司:由證期局監管,需受證券交易法和資本市場監管機構的監控。

    合併過程中,金控必須與多個監管機構進行溝通,確保合併後能夠同時符合各業務線的監管要求。各業務線的監管機關對於合併後的財務健全程度、未來資本缺口評估及增資承諾上可能會有較嚴格的要求。
     

    5. 企業文化與人力資源整合

    除了財務和監管上的技術議題外,雙重合併還面臨企業文化與人力資源整合的挑戰。

    6. 資訊技術與系統整合

    合併後的資訊系統整合也是一項重大挑戰,特別是當不同子公司使用不同的技術平台時。

    壽險公司合併的主要會計精算議題

    在金控合併中,壽險公司合併議題於技術性上比較複雜,因為它涉及保單負債的估值、風險資本需求、再保險安排以及合併後的財務報告。以下是一些常見的精算會計議題之簡單闡述。

    1. 保險負債的估值與準備金計提

    保單負債估值是保險公司最核心的會計與精算議題,兩家保險公司合併時,對負債的精確估值至關重要。

    2. 購買法(Purchase Accounting)

    在併購會計中,最常用的方法是購買法,依據國際財務報告準則(IFRS 3)和一般公認會計原則(GAAP)。購買法要求收購方將被收購方的所有資產和負債按公允價值(Fair Value)入帳,並將收購價格與取得資產負債公允價值之間的差額確定為商譽 (Good will)或負商譽。

    • 資產的公允價值評估
      保險公司的資產包括投資組合、再保險合約等,這些都需要進行詳細的公允價值評估。由於資產已按公允價值入帳,後續對損益的影響也會與併購前有所差異。
    • 負債的確認
      負債包括保險準備金、未來保單賠付義務等,這些負債通常具有不確定性,需要依據歷史數據和精算模型進行估算。
    • 商譽與無形資產
      併購中產生的商譽代表著收購價格超過被收購公司淨資產公允價值的部分。
       

    3. IFRS17 TW-ICS兩制度接軌

    針對保險子公司,台灣版國際保險資本標準(TW-ICS)和IFRS 17的引入意謂著保險合約的會計處理和資本要求需進一步調整。合併後的金控公司必須確保保險業務符合這些最新的國際標準,並在合併後的報表中正確反映保險合約負債。

    保險公司在合併過程中需特別注意由於會計政策選擇差異導致的技術不一致之處的辨識與整合,例如:

    • 保險合約分類
      合併後,需重新檢查和分類所有保險合約,特別是針對不同風險的合約,精算師需要對現有的分類進行調整,並重新估計這些合約的現金流量。
    • 保險負債的衡量
      IFRS 17要求根據履行義務的現值來衡量保險負債。這意味著雙方在合併時,需統一其現金流預測模型,並根據新標準重新衡量保險負債。
    • 合約服務邊際(CSM)
      IFRS 17引入合約服務邊際的概念,精算師需要確保合併後的保險合約中能合理反映未來獲利能力,並在財務報表中逐步攤銷。但不同公司對於攤銷因子選擇等技術細節經常存在不一致的情況,合併後應注意調整。
       

    4. 保單定價與精算模型調整

    合併後的保單定價與精算模型調整是至關重要的技術議題,因為它直接影響公司未來的獲利能力和客戶忠誠度。

    • 保單定價模型
      合併雙方可能使用不同的精算模型來計算保單的價格。合併後,需對這些模型進行整合,以確保未來保單的定價能夠反映新公司的風險承受能力和利潤需求。
    • 風險假設的調整
      不同的保單類型如壽險、健康險、年金等,其風險假設可能有所不同,合併後需要對這些假設進行統一或重新設定,確保每類保險產品的定價和準備金計提符合整體風險管理策略。
    • 交叉銷售機會
      合併後,精算師還需要評估不同保險產品之間的交叉銷售潛力,以及如何利用精算模型來設計更加吸引客戶的產品組合。
       

    5. 客戶行為與保單持有者權益的分析

    合併過程中,精算師還需要深入分析客戶行為,特別是針對保單持有者可能的行為變動。

    • 客戶保留率的變動
      合併後,部分客戶可能會因公司變更或產品條款的修改而退保或選擇其他公司。精算師需要模擬這些情況,並相應調整準備金和風險資本需求。
    • 保單持有者權益的保護
      在合併過程中,需確保所有保單持有者的權益得到保護,精算師需要根據合併後的資產負債情況,重新計算保單持有者的剩餘權益,並進行適當揭露。
       

    6. 再保險合約處理

    如果被收購的保險公司有再保險合約,這些合約的轉移也需要進行詳細會計處理。再保險合約在併購中需要進行重新估值,並根據合約條款來確定其在合併後的持續效益。
     

    7. 員工福利與退休金負債

    保險公司往往具有較複雜的員工福利計畫,如退休金計畫。在併購中,這些負債需要被正確衡量,尤其是在有精算負債的情況下。
     

    8. 稅務影響

    併購的稅務處理對最終的會計結果有重大影響。保險公司擁有複雜的稅務架構,包括遞延所得稅資產與負債,這些都必須在併購過程中重新衡量。購買法中,商譽於後續的稅上攤提以及資產、負債的公允價值變化可能都會產生稅務上的影響,並且需要在財務報表中反映。

    結語

    金控合併將涉及廣泛的精算會計議題。在金控層級與子公司層級,尤其是保險子公司併購中的會計處理具有高度的複雜性,涉及到公允價值的評估、無形資產與商譽的確認以及負債的衡量等眾多技術方面。準確的財務報表揭露和合理的會計判斷對於併購後的整合和公司財務健康至關重要。因此,保險公司在併購過程中,通常會聘請專業的會計師和精算師進行協助,確保交易的財務透明性和適法性。

    (本文由安永財務管理諮詢服務執行副總經理王沛、吳培源、資深協理李均泰聯合撰寫)

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