減資判決評析 — 對股東權益之影響

當公司股東會決議減資比例過高，導致小股東持股不足1股，無法行使表決權，雖符合公司法規定，但恐已侵犯小股東權益，是否會影響已通過之股東會效力？

概要

• 減資案事實摘要
• 爭議點：減資之股東會決議是否有效？
• 原告股東與被告公司之兩造主張
• 各審級法院觀點及判決

減資為企業用以調整資本結構方式之一，依公司法規定，減資應召集股東會決議，且因減資屬重大事項之一，應列於股東會召集事由，不得以臨時動議提出，由此可看出，減資對股東權益的影響甚鉅。

然而現行公司法並無限制減資的比例，以及減資後不足1股之畸零股處理方式，因此部分公司會透過大幅度的減資比例，造成小股東持股不足1股，進而無法行使表決權，雖然是符合公司法規定踐行減資程序，但此舉已侵犯小股東權益，恐有違反股東平等原則、誠信原則而涉及權利濫用之虞。

本篇將透過法院實務判決，為讀者分析上述減資案爭議。

事實摘要

• 甲公司（本案被告）實收資本額為新臺幣（以下同）4,000萬元，已發行股份總數400萬股，累積虧損已達1億2,000萬元，帳上尚有法定盈餘公積及資本公積3,000萬元，股東人數100多位。
• 甲公司經股東會決議減資彌補虧損，決議銷除3,999,996股，減資幅度達99.9999%，減資後實收資本額為40元，分為4股。減資後不足1股之畸零股按面額以現金發放至元為止，其股份授權董事長洽特定人按面額認購之。
• 減資前持股比例未達25%之股東減資後持股皆不足1股，減資後甲公司僅剩2股東，分別為原持股比例40%之B法人股東，以及原持股比例35%之C法人股東。
• Ａ股東（本案原告）原持有股份50萬股，持股比例約12.5%，減資後A股東持股數僅剩0.5股，依上述股東會決議A股東減資後喪失其股東身份。

兩造主張

原告（A股東）主張：

• 減資案會計師意見書建議：「應以公積彌補虧損為先，若公積不足方用股本，始不損及所有股東之個別權益。」
• 認為減資目的實為排除異己，有悖於公序良俗，減資決議應屬無效。

被告（甲公司）主張：

• 減資後股東持股比例未變動，未侵害股東權利。
• 公司法並無規定應先以公積彌補虧損。
• 以減資改善財務結構，再引進有意投資人之資金，符合法令及公司利益。
   

各審級法院觀點及判決

綜上，一審地方法院及二審高等法院皆僅以是否合乎法律規定之角度判斷該減資決議有效。而三審最高法院則認為應將減資決議是否具正當性納入判斷，故發回高等法院更審。更一審高等法院最終以減資決議不具正當性及違反上述各原則為由，判定該減資決議無效。

安永家族辦公室見解

安永聯合會計師事務所安永家族辦公室執業會計師林志翔表示，檢視現行公司法減資相關規定，對非公開發行公司小股東的保障略有不足，而近年金管會有發布兩點監管措施，上市櫃公司辦理現金減資時，會計師針對減資比例超過50%者，須評估其合理性及必要性，並由投保中心針對公司減資情形逐案審查，其一也是為保護小股東權益。

公司法目前無明文規定，公司減資若有不足1股之畸零股之處理方式，而實務常見作法為股東可先自行拼湊整股，拼湊後不足1股之畸零股，將授權董事長洽特定人承購，如此一來股東便會喪失股東身分，此舉可能侵害及剝奪小股東權益，但股東也可透過訴訟程序向法院主張該決議無效。安永家族辦公室提醒，公司進行減資規劃時，除須符合法律規定外，也須考量其正當性及合理性，以避免公司與股東產生爭議，而進入曠日費時的司法程序，導致決議無效。