Wypłata dywidendy – o czym należy pamiętać i jak rozliczyć wypłatę?

Jak często możliwa jest wypłata dywidendy?

Dywidenda zasadniczo wypłacana jest raz do roku. Uchwalenie dywidendy wymaga zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia lub zgromadzenia wspólników, podczas którego należy podjąć uchwałę o podziale zysku za miniony rok obrotowy i wypłacie dywidendy. Rok obrotowy najczęściej pokrywa się z rokiem kalendarzowym, ale nie jest to regułą. Niemniej jednak mogą zdarzyć się sytuacje, w których podmioty wypłacają dywidendę częściej, np. raz na kwartał.

Dywidenda należy się wspólnikom lub akcjonariuszom, którym udziały lub akcje przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli umowa lub statut tak stanowią, dzień, według którego ustala się uprawnionych do dywidendy (dzień dywidendy) można ustalić inaczej (mamy tu różne zasady w zależności od rodzaju spółki).

Dywidendę wypłaca się proporcjonalnie do liczby posiadanych udziałów lub akcji, chyba że mamy do czynienia z uprzywilejowaniem w zakresie dywidendy. Na takie udziały lub akcje może przypadać kwota, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przypadającą na udziały lub akcje nieuprzywilejowane. 

Wypłata zaliczki na poczet dywidendy

Zaliczka może zostać wypłacona, gdy spółka nie zamknęła jeszcze roku finansowego, ale spodziewa się osiągnąć zysk. Dlatego formalnie mówimy o zaliczce na poczet (przyszłej) dywidendy. Zaliczka na poczet dywidendy może zostać wypłacona zarówno akcjonariuszom spółki akcyjnej i prostej spółki akcyjnej, jak i wspólnikom spółki z o.o. O ile uchwałę o wypłacie dywidendy podejmują akcjonariusze lub wspólnicy, to sama wypłata zaliczki leży już w gestii zarządu spółki. Należy pamiętać, że warunkiem wypłaty są stosowne zapisy w statucie lub umowie spółki, które upoważniają zarząd do podjęcia decyzji o wypłacie zaliczki.

Wypłata zaliczki wiąże się z dodatkowymi rygorami. Spółka musi posiadać środki finansowe do zrealizowania takiej operacji, a sama wypłata nie może naruszyć równowagi finansowej podmiotu. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet dywidendy tylko wtedy, gdy jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Kwota podlegająca wypłacie w formie zaliczki jest również niższa niż kwota dywidendy. Jeżeli na koniec roku spółka nie odnotowała zysku, zaliczka na poczet dywidendy, co do zasady, podlega zwrotowi w całości lub części.

Umorzenie udziałów lub akcji jako inna forma wypłaty do właścicieli

Jeżeli spółka już wypłaciła dywidendę albo zaliczkę na poczet dywidendy albo nie posiada zdolności dywidendowej, a właścicielom zależy na wypłacie środków ze spółki, możliwe jest jeszcze umorzenie udziałów lub akcji i obniżenie kapitału zakładowego. Jest to proces dużo bardziej złożony i czasochłonny, ale pozwala sięgnąć również do środków, które nie są możliwe do wypłaty w ramach dywidendy czy zaliczki. Mowa tu o tzw. agio, czyli nadwyżce ponad wartość nominalną udziału lub akcji, wpłaconej przy ich obejmowaniu.

Umorzenie udziałów lub akcji możliwe jest tylko przy odpowiednich zapisach w umowie spółki lub statucie. Co do zasady wymaga obniżenia kapitału zakładowego i rejestracji w KRS, a także wezwania wierzycieli do zgłaszania swoich roszczeń wobec spółki. Dlatego cały proces jest czasochłonny i w spółce akcyjnej może potrwać nawet do 12 miesięcy. 

Źródła zdolności dywidendowej przedsiębiorstw 

W spółkach rozróżnić można trzy kategorie kapitałów:

• zakładowy,
• zapasowy,
• rezerwowy.

Funkcja każdego z kapitałów jest inna, ale ich zadanie podobne – stanowią podstawowe źródło finansowania przedsiębiorstwa. W sprawozdawczości finansowej kapitały obejmują również pozycje kapitału z aktualizacji wyceny, niepodzielony zysk lub niepokrytą stratę z lat ubiegłych oraz zysk (stratę) netto za bieżący rok obrotowy.

Dywidenda i zaliczka mogą być wypłacone nie tylko z zysku za ubiegły rok, lecz także z zysków z lat wcześniejszych, które mogły zostać przeniesione na kapitał rezerwowy lub zapasowy.

Jak obliczyć wysokość dywidendy?

Wysokość dywidendy, która będzie przysługiwała wspólnikom czy akcjonariuszom, wynika z uchwały spółki o podziale zysku i przeznaczeniu go na wypłatę dywidendy. Zgodnie z art. 192 i 348 KSH, nie może ona przekroczyć zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału.

Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały lub akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową (statutem) spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.

W prostej spółce akcyjnej wprowadzono pewne novum – kwotę dywidendy można powiększyć o odpowiednie kwoty z kapitału akcyjnego (odpowiednik kapitału zakładowego).

Przy obliczaniu kwoty dywidendy należy również wziąć pod uwagę czy spółka kwalifikowała koszty prac rozwojowych jako aktywa spółki. Jeżeli koszty te nie zostały całkowicie odpisane, w takim zakresie nie można podzielić zysku. Chyba że spółka posiada odpowiednie kapitały zapasowy i rezerwowe oraz zyski z lat ubiegłych.

Powyższe elementy kształtujące zdolność dywidendową spółki stanowią pojęcia prawne, które w celu kalkulacji kwoty dywidendy do wypłaty lub zaliczki na poczet dywidendy wymagają odpowiedniego przełożenia na pozycje sprawozdania finansowego i ksiąg rachunkowych oraz identyfikacji w ustawach, umowach lub uchwałach.

W sytuacji, gdy w pozycjach kapitałów spółki uwzględnione są poniższe transakcje/zdarzenia, niezbędna jest analiza prawno-księgowa, na temat ich wpływu na obniżenie zdolności dywidendowej. Są to między innymi:

• programy motywacyjne oparte na akcjach/udziałach, 
• połączenie z inną jednostką, rozliczone metodą łączenia udziałów lub zbliżoną metodą,
• zmiana polityki rachunkowości, w tym zmiana stosowanych standardów rachunkowości (na przykład zmiana z ustawy o rachunkowości na MSSF),
• korekty błędów lat ubiegłych,
• aporty rzeczowe lub w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wypłata dywidendy – kalkulator

Eksperci EY Polska przygotowali kalkulator dywidendy, który pomoże ustalić, czy wypłata dywidendy jest możliwa i w jakiej wysokości. Kalkulator w czytelny sposób, krok po kroku, prowadzi przez kolejne etapy prawne niezbędne do tego, aby ustalić prawo do wypłacenia dywidendy, zwracając uwagę na istotne aspekty księgowe i podatkowe związane z wypłatą.

Dowiedz się więcej z artykułu: Jak wypłacić zysk ze spółki z o.o.? 

Wypłata dywidendy – podatek

Prawidłowe obliczenie oraz zapłata podatku u źródła stanowią ważny element rozliczeń podatkowych – szczególnie istotny z perspektywy bezpieczeństwa podatkowego płatnika. Dla jego zapewnienia zachodzi konieczność weryfikacji zarówno przepisów krajowych, jak i właściwych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Dywidenda lub zaliczka na poczet dywidendy generują przychód po stronie podmiotu, który ją otrzymuje. Nie ma znaczenia, czy podmiotem tym jest osoba fizyczna czy prawna. W obu przypadkach płatnikiem podatku dochodowego od dywidend jest spółka wypłacająca dywidendę i w obu przypadkach podlega ona co do zasady opodatkowaniu podatkiem w wysokości 19%. Sama wypłata, co oczywiste, podlega zmniejszeniu o kwotę pobranego podatku.

U osób fizycznych jest to przychód z kapitałów pieniężnych, który nie podlega już wykazaniu w żadnej deklaracji sporządzanej przez osobę fizyczną. Spółka natomiast wypełnia formularz PIT-8AR i tam wykazuje kwotę dywidendy oraz pobrany podatek.

Podobnie sytuacja wygląda w przypadku spółek kapitałowych otrzymujących dywidendę. Także one nie wykazują dywidendy w formularzu CIT-8, ani w żadnym innym zeznaniu składanym do urzędu skarbowego po zakończeniu roku. Dywidenda podlega jednak wykazaniu w deklaracji CIT-6R, którą sporządza podmiot wypłacający.

Wspomnieć należy także, iż możliwe jest zastosowanie zwolnienia z podatku od dywidendy. Nie dotyczy ono co prawda osób fizycznych, ale ma duże znaczenie w zakresie CIT. Zgodnie z art. 22 ust. 4 CIT, dywidendy mogą podlegać zwolnieniu, jeśli wypłacającym dywidendę jest spółka z Polski, a uzyskującym dywidendę jest:

• spółka polska,
• spółka z Unii Europejskiej,
• spółka z Europejskiego Obszaru Gospodarczego,
• spółka, która ma 10% udziałów w spółce wypłacającej (przez co najmniej dwa lata) i nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania; jest to bardzo istotny przepis, gdyż w praktyce wiele dywidend nie podlega w ogóle opodatkowaniu ze względu na kapitał właścicielski.

W przypadku braku możliwości skorzystania ze zwolnienia niewykluczone jest zastosowanie preferencji na podstawie odpowiedniej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Do zastosowania zwolnienia albo preferencyjnej stawki podatku u źródła niezbędna jest weryfikacja czy odbiorca dywidendy prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą. W praktyce w celu udowodnienia, że dochowano należytej staranności, przedstawienie oświadczeń odbiorcy płatności nie jest wystarczające. Konieczne jest wykazanie, że możliwość zastosowania zwolnienia/preferencyjnej stawki opodatkowania została rzeczywiście zweryfikowana poprzez zebranie i analizę szczegółowych informacji o odbiorcy oraz dokumentacji źródłowej.

Dodatkowo – w przypadku wypłat powyżej 2 mln zł co do zasady znajduje zastosowanie tzw. mechanizm pay&refund, tj. spółka wypłacająca dywidendę ma obowiązek pobrać 19% podatku, który następnie podlegać może ewentualnemu zwrotowi na wniosek (w przypadku spełnienia warunków wynikających z ustawy/ umowy).

CIT estoński a wypłata dywidendy

Szczególne reguły dotyczą podatników, którzy stosują opodatkowanie ryczałtem od przychodów spółek, czyli CIT estoński. Dzieje się tak dlatego, że cała struktura opodatkowania ryczałtem zdecydowanie różni się od opodatkowania klasycznym CIT. Warto wspomnieć chociażby o tym, że to wynik finansowy ostatecznie decyduje o poziomie opodatkowania, a klasyczne ustalenie dochodu na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie jest stosowane.

Podatek z tytułu wypłaty dywidendy ze spółki opodatkowanej estońskim CIT jest płacony na preferencyjnych warunkach. Podlega pomniejszeniu o 90% kwoty podatku należnego spółki przypadającego na udział wspólnika, w przypadku wypłaty ze spółki będącej małym podatnikiem lub 70% kwoty podatku należnego spółki przypadającego na udział wspólnika, w przypadku wypłaty ze spółki niebędącej małym podatnikiem.

Z drugiej strony, a więc w spółce, która stosuje CIT estoński, opodatkowanie podziału zysku także uzależnione jest od statusu spółki. W przypadku małych podatników wynosi ono 10%, a w przypadku pozostałych – 20% (na podstawie art. 28o ustawy o CIT).

Czym jest ukryta dywidenda?

Pojęcie tzw. ukrytej dywidendy miało zostać wprowadzone do ustaw podatkowych wraz z wejściem w życie programu Polski Ład. Choć nazwa odnosi się do dywidendy, to charakter tej instytucji prawnej ma zupełnie inną funkcję na gruncie ustawy o CIT (Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, Dz.U. z 1992 r. Nr 21, poz. 86). Ustawodawca, w ramach uszczelniania systemu podatkowego, planował wyłączyć z kosztów określone wydatki, które miałyby być ponoszone na rzecz podmiotów powiązanych. Stanowiłyby one co prawda wynagrodzenia np. za świadczenie usług, ale w związku z powiązaniami byłyby kalkulowane na podstawie zysku spółki. Dodatkowo dotyczyłyby tylko sytuacji, gdy zapłata mogłaby być niższa w przypadku racjonalnego podatnika lub odnosiłyby się do wykorzystywania składników majątkowych należących do wspólnika przed utworzeniem spółki.

Jaka jest główna różnica z perspektywy konsekwencji podatkowych między dywidendą a tzw. ukrytą dywidendą? Dywidenda podlega opodatkowaniu, w przypadku osób fizycznych i prawnych, w dacie jej uzyskania. Ukryta dywidenda odrębnemu opodatkowaniu miała nie podlegać, ale powodować, że dana kategoria wydatku nie stanowi kosztu – w konsekwencji dochód podlegający opodatkowaniu jest większy. Na ten moment przepisy o ukrytej dywidendzie zostały uchylone – niemniej zaliczenie wydatków na rzecz udziałowców do kosztów uzyskania przychodów może być kwestionowane przez organy podatkowe na zasadach ogólnych (tj. z perspektywy celu ich poniesienia).

Podsumowanie

Dywidenda to główna forma wynagrodzenia dla wspólników lub akcjonariuszy w zamian za zainwestowany w spółkę kapitał. Jej wypłata możliwa jest po zakończeniu roku finansowego, jeżeli zdecydują tak akcjonariusze lub wspólnicy na corocznym walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników.  Możliwa jest także wypłata zaliczki na poczet dywidendy, jeśli spółka oczekuje w trakcie roku, że na koniec roku finansowego odniesie zysk. Pamiętać jednak należy, że z wypłatą dywidendy czy zaliczki wiąże się szereg obowiązków po stronie spółki dzielącej się zyskiem – m.in. z perspektywy przepisów podatkowych, a obliczenie należnej kwoty warto poprzedzić szczegółową analizą prawną i rachunkową.