Rok reformy wskaźników referencyjnych za nami

Status prac legislacyjnych

Jedną z kluczowych kwestii na Mapie Drogowej NGR jest z pewnością wystąpienie tzw. zdarzenia regulacyjnego zgodnie z art. 23 c ust. 1 Rozporządzenia BMR[1] i w konsekwencji wydanie aktu prawnego w formie rozporządzenia w sprawie wyznaczenia zamienników dla kluczowego wskaźnika referencyjnego WIBOR („Rozporządzenie MF”). Zgodnie z przepisami Rozporządzenia BMR takim zdarzeniem może być np. wydanie oświadczenia przez KNF o utracie reprezentatywności wskaźnika lub wydanie takiego oświadczenia przez GPW, przy czym zdarzenie do jeszcze nie wystąpiło. Zgodnie natomiast z Mapą Drogową NGR, publikacja projektu aktu prawnego zaplanowana została na III i IV kwartał 2023. Regulacja ta jest niezbędna w celu przekonwertowania produktów, w tym np. umów kredytowych opartych na WIBOR na nowy wskaźnik referencyjny po zaprzestaniu jego publikacji. Co prawda, na mocy Rozporządzenia BMR banki w bardzo dużym stopniu zaimplementowały w swoich umowach klauzule awaryjne, które regulują przypadki zaprzestania publikacji wskaźnika referencyjnego. Jednakże w obrocie, zarówno w umowach z bankami, jak i w innych umowach opartych o WIBOR, nadal występują instrumenty, które nie przewidują tego rodzaju klauzul.

Z tego też względu z punktu widzenia prawnego istotne jest wydanie Rozporządzenia Ministra Finansów. Zgodnie z przyjętymi założeniami, ten akt prawny, na wzór zamiany LIBOR CHF na SARON CHF,  ma być samodzielną podstawą prawną do zamiany wskaźników WIBOR na WIRON bez konieczności aneksowania umów kredytowych, nawet jeśli nie zawierają one klauzul awaryjnych. WIRON z mocy samego prawa zastąpi WIBOR i będzie miał automatycznie zastosowanie do umów obowiązujących. Jakiekolwiek inne podejście, czy też postulaty wskazujące na konieczność zawierania aneksów, pomimo Rozporządzenia MF, w naszej ocenie uznać należy za pozostające w sprzeczności nie tylko z celem, ale i założeniami całej reformy wskaźników referencyjnych w Polsce.

Mimo, iż projekt Rozporządzenia MF nie został jeszcze opublikowany, mając na uwadze założenia NGR, już dziś wiemy, że ma ono przede wszystkim określić dzień, w którym ma dojść do konwersji (zamiany wskaźnika WIBOR na WIRON w czynnych umowach oraz spread korygujący, który ma służyć do wyrównania różnic pomiędzy wskaźnikami, tak aby zamiana była neutralna dla stron (aktualnie zakłada się, że dzień konwersji to będzie 1 stycznia 2025 r.).

Poza kluczowym Rozporządzeniem MF, o którym mowa powyżej, trwają już bardzo zaawansowane prace, w tym prace legislacyjne w poszczególnych obszarach objętych reformą. I tak chociażby jednym z kluczowych i pierwszych kroków upowszechnienia stosowania nowego wskaźnika jest emisja obligacji skarbowych opartych na WIRON. Będzie ona mogła nastąpić dopiero po odpowiednim dostosowaniu załącznika nr 4 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie warunków emitowania obligacji skarbowych oferowanych w  sprzedaży hurtowej. Określa on sposób obliczenia wartości narosłych odsetek od jednej obligacji.

W projekcie rozporządzenia zmieniającego załącznik nr 4 uwzględniono rekomendacje Narodowej Grupy Roboczej, tj. naliczania płatności odsetkowych dla obligacji skarbowych zgodnie z metodą „shift”  o 5 dni roboczych w tył z wykorzystaniem WIRON Indeks Jednopodstawowy z końca i początku okresu obserwacji. W projekcie rozporządzenia nie odniesiono się do konkretnego wskaźnika referencyjnego. Wynika to z faktu, iż rozporządzenie określa jedynie ogólne warunki emisji. Natomiast szczegółowe warunki są zawierane w liście emisyjnym określonej serii obligacji. Będzie on także uwzględniał sposób obliczenia zmiennej stopy procentowej.

Wydanie rozporządzenia zmieniającego rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie warunków emitowania obligacji skarbowych oferowanych w sprzedaży hurtowej oraz sama emisja obligacji opartych na wskaźniku WIRON stanowić będzie kolejny istotny krok ku budowaniu przestrzeni do wycofywania produktów i instrumentów stosujących WIBOR na rzecz produktów i instrumentów stosujących WIRON. W konsekwencji po emisji obligacji z dużym prawdopodobieństwem rozpocznie się także wdrażanie, m.in. w bankach nowych produktów (potencjalnie korporacyjnych) opartych już na WIRON-ie.

Aktualnie zakończono konsultacje publiczne projektu wskazanego Rozporządzenia MF. Zarówno KNF, jak i Związek Banków Polskich zgłosiły tylko uwagi o charakterze porządkującym. Tym samym z dniem 28 sierpnia 2023 r. do prac nad rozporządzeniem przystąpiła już komisja prawna. Należy, się więc spodziewać, że w najbliższym czasie rozporządzenie trafi do podpisu Ministra Finansów.

Półmetek reformy WIBOR za nami

Na półmetku reformy WIBOR mamy już za sobą m.in. pierwszą na rynku finansowym transakcję opartą o WIRON. Przedmiotem tej transakcji był instrument finansowy będący kontraktem pochodnym dotyczącym stopy procentowej Overnight Intex Swap (OIS). Pierwsze banki oferują już pierwsze kredyty, w tym kredyty hipoteczne oparte o ten wskaźnik i wycofują ze swej oferty te oparte o WIBOR. Prace NGR nie wstrzymują tempa, a ich efektem są kolejne dokumenty i rekomendacje związane ze stopniowym zastępowaniem wskaźnika WIBOR nowym – WIRON-em i przygotowania nie tylko samego sektora bankowego, ale całego rynku do stosowania od 1 stycznia 2025 r. nowego wskaźnika referencyjnego. W bankach trwają zaawansowane prace związane z dostosowaniem produktów, ale przede wszystkim systemów informatycznych, procedur wewnętrznych czy wreszcie wzorów umów, tak by zapewnić pełną gotowość operacyjną do oferowania klientów wszystkich typów produktów finansowych stosujących indeks WIRON. W odniesieniu natomiast do świata „starych umów” i konwersji starego wskaźnika na nowy, z pomocą przyjdzie, o czym była mowa powyżej, rozporządzenie Ministra Finansów, które w swym założeniu ma rozwiązać wszelkie wątpliwości związane z zamianą wskaźników, niezależnie od rodzaju instrumentów finansowych.

Niezależnie jednak od prac w sektorze bankowym, które należy ocenić pozytywnie, za dobrą praktykę uznać należy podejmowanie działań analogicznych, jak w sektorze bankowym, przez przedsiębiorców, zwłaszcza tych, którzy w swej działalności korzystają aktualnie z instrumentów finansowych opartych o WIBOR. Warto bowiem w naszej ocenie jak najszybciej przeprowadzić inwentaryzacje umów (kredytowych, leasingowych, pożyczek wewnątrzgrupowych, etc.), posiadanych instrumentów finansowych. W zależności od wyników takich inwentaryzacji może się okazać, że będzie konieczne wejście w dialog z bankami, czy kontrahentami, w celu uregulowania sytuacji jeszcze przed 1 stycznia 2025 r. Ważne jest również przygotowanie operacyjne i informatyczne, czy wreszcie weryfikacja podejścia księgowego związanego ze zmianą wskaźnika referencyjnego.