Co to znaczy być członkiem Komitetu Audytu?

Najistotniejsze zadania Komitetu Audytu są związane z obszarem monitorowania czynności rewizji finansowej przez niezależnego biegłego rewidenta. Rolą Komitetu Audytu jest również stworzenie polityki i procedury wyboru biegłego rewidenta oraz ocena jego niezależności. Aby móc efektywnie wykonywać swoje zadania, komunikacja Komitetu Audytu z audytorem zewnętrznym powinna być otwarta oraz odpowiednio częsta i nie powinna się ograniczać tylko do rocznego spotkania podsumowującego badanie sprawozdania finansowego. Niedostosowanie procesów po obu stronach: Audytora oraz Spółki i jej organów, może doprowadzić do naruszeń prawa i dotkliwych sankcji.

Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej

Komitet Audytu odgrywa kluczową rolę w procesie wyboru firmy audytorskiej. Opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz określenie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego są zadaniami Komitetu Audytu, które zostały wskazane w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku. Zadania te mają przyczynić się do ustrukturyzowania i zwiększenia transparentności procesu wyboru biegłego rewidenta, a także zapewnienie jego niezależności już na etapie wyboru, co w efekcie finalnym ma się przełożyć na zwiększenie jakości świadczonych przez audytorów usług.

Komitet Audytu dokonuje selekcji ofert otrzymanych od biegłych rewidentów i po przejściu poszczególnych etapów procedury wyboru audytora, przedstawia organowi dokonującemu wyboru rekomendację dotyczącą wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego. W przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy odnowienia zlecenia badania, rekomendacja powinna zawierać przynajmniej dwie możliwości powierzenia zlecenia badania wraz z uzasadnieniem oraz wskazaniem uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu na temat jednej z nich.

Procedurę wyboru firmy audytorskiej można przedstawić na podstawie niniejszego schematu:

1. Polityka dotycząca wyboru
2. Określenie procedur wyboru
3. Dokumentacja przetargowa
4. Negocjacje
5. Ocena ofert
6. Sprawozdanie – wnioski z procedur
7. Rekomendacja Komitetu Audytu

Rekomendacja Komitetu Audytu jest sporządzana w następstwie procedury wyboru określonej przez Komitet Audytu, przy spełnieniu następujących kryteriów:

• jednostka zainteresowania publicznego może zaprosić dowolnych biegłych rewidentów lub firmy audytorskie do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego, pod warunkiem że przestrzegane są przepisy dotyczące maksymalnego okresu trwania zlecenia i że organizacja procedury przetargowej w żaden sposób nie wyklucza z udziału w procedurze wyboru firm, które uzyskały mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek interesu publicznego w danym państwie członkowskim w poprzednim roku kalendarzowym;

• jednostka zainteresowania publicznego przygotowuje dokumentację przetargową dla zaproszonych biegłych rewidentów lub firm audytorskich, która umożliwia poznanie działalności jednostki oraz rodzaju badania ustawowego, które ma zostać przeprowadzone. Dokumentacja przetargowa powinna zawierać wskazanie sprawozdań finansowych podlegających badaniu oraz przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru, które są stosowane przez badaną jednostkę do oceny ofert złożonych przez biegłych rewidentów lub firmy audytorskie;

• jednostka zainteresowania publicznego ma swobodę określenia procedury wyboru i może prowadzić bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami w trakcie procedury;

• jednostka zainteresowania publicznego ocenia oferty złożone przez biegłych rewidentów lub firmy audytorskie zgodnie z kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji przetargowej. Jednostka przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru, które jest zatwierdzane przez Komitet Audytu;

• jednostka zainteresowania publicznego oraz Komitet Audytu uwzględniają wszelkie ustalenia lub wnioski zawarte w ewentualnym sprawozdaniu z kontroli dotyczącym biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej składających ofertę, opublikowanym przez właściwy organ publicznego nadzoru;

• jednostka zainteresowania publicznego jest w stanie wykazać, na wniosek Komisji Nadzoru Finansowego, że procedura wyboru została przeprowadzona w sposób zgodny z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku.

Jeżeli ostateczna propozycja wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej odbiega od propozycji Komitetu Audytu, w propozycji tej uzasadnia się przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe. W przypadku gdy sprawowanie funkcji Komitetu Audytu powierzono zgodnie z art. 128 ust. 4 radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu jednostki zainteresowania publicznego, organ dokonujący wyboru przesyła do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe uzasadnienie dla dokonanego wyboru firmy audytorskiej.

Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Przepisy prawne wprowadzają wymogi ograniczające zakres usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, jakie mogą być świadczone przez biegłego rewidenta.

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w art. 5 wymienia katalog zamknięty usług zabronionych, których nie może świadczyć biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badanie jednostki zainteresowania publicznego ani żaden z członków sieci firmy audytorskiej. Zakaz ten dotyczy badanej jednostki, jej jednostki dominującej oraz jednostek przez nią kontrolowanych w Unii Europejskiej. Co do zasady, zakaz świadczenia usług obejmuje okres od rozpoczęcia badanego okresu do dnia wydania sprawozdania z badania.

Zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku w Polsce katalog usług zakazanych jest szerszy. Wskazano, że usługami zabronionymi są inne usługi nie będące czynnościami rewizji finansowej, poza wymienionymi poniżej:

• usługi, o których mowa w art. 15 ust. 3 ustawy z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających, czyli przeprowadzenia lustracji oraz prowadzenia działalności szkoleniowej i instruktażowej,

• usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej,

• usługi poświadczające wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur obejmujące:
  • przeprowadzanie procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej,
    
  • wydawanie listów poświadczających,

• usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki,

• badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam,

• weryfikacja pakietów konsolidacyjnych,

• potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych,

• usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu,

• usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń,

• poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

Świadczenie usług audytowych innych niż zabronione, możliwe jest w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową jednostki i będzie wymagało zatwierdzenia przez Komitet Audytu w odniesieniu do wszelkich zagrożeń i zabezpieczeń dla niezależności biegłego rewidenta. Spełnienie tego wymogu wymaga od Komitetu Audytu opracowania i wdrożenia stosownej polityki.

Ocena zagrożeń i zabezpieczeń sprowadza się do zapewnienia, aby przed przyjęciem lub kontynuowaniem zlecenia badania ustawowego biegły rewident lub firma audytorska ocenili i udokumentowali następujące kwestie:

• czy spełniają wymogi zawarte w art. 22 Dyrektywy 2006/43/WE,

• czy istnieją zagrożenia dla ich niezależności oraz zabezpieczenia zastosowane w celu ograniczenia tych zagrożeń,

• czy dysponują kompetentnymi pracownikami, czasem i zasobami umożliwiającymi odpowiednie przeprowadzenie badania,

• czy, w przypadku firmy audytorskiej, kluczowy partner firmy audytorskiej został zatwierdzony jako biegły rewident w państwie członkowskim, w którym wymagane jest badanie statutowe

Monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej

Częsta i otwarta komunikacja pomiędzy biegłym rewidentem a Komitetem Audytu jest niezbędna celem prawidłowego wykonania zadania, jakim jest monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej przez członków Komitetu Audytu. Niemniej istotna jest także bieżąca komunikacja na każdym z etapów badania (planowanie, realizacja oraz finalizacja prac). Taka komunikacja powinna przede wszystkim skupiać się na omówieniu istotnych kwestii księgowych i audytowych oraz omówieniu wątpliwości i pytań pojawiających się po stronie Komitetu Audytu.

Dobre praktyki w zakresie monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej dotyczą:

• ustalenia zasad wzajemnej komunikacji,

• wypracowania relacji, które pozwolą na swobodną komunikację,

• przeglądu przez Komitet Audytu proponowanego harmonogramu i zakresu prac,

• przeprowadzania cyklicznych spotkań z kluczowym biegłym rewidentem,

• organizowania dodatkowych spotkań wynikających z bieżących potrzeb,

• omawiania spostrzeżeń i uwag biegłego rewidenta,

• dokonywania rocznej oceny pracy biegłego rewidenta.

Odpowiedzialność za naruszenia przepisów w zakresie wyboru i współpracy z firmą audytorską

Ustawa o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku precyzyjnie określa naruszenia, które podlegają karze administracyjnej. Możliwe naruszenia firm audytorskich zostały wskazane w art. 182. Wymogi stawiane audytorom w zakresie niezależności oraz wewnętrznych procedur jakości są bardzo restrykcyjne i wymagają od firm audytorskich odpowiedniej kontroli wewnętrznej. Kary, w zależności od stopnia wykroczenia mogą okazać się bardzo dotkliwe, zostały określone na poziomie do 10% przychodów netto ze sprzedaży usług firmy audytorskiej, natomiast maksymalna kara pieniężna na pojedynczą osobę może wynieść maksymalnie 250 000 złotych.

Z kolei w art. 192 wymieniono naruszenia, których mogą dopuścić się jednostki zainteresowania publicznego, członkowie zarządu, członkowie rady nadzorczej lub Komitetu Audytu oraz podmioty z nimi powiązane. Katalog naruszeń zawiera następujące przypadki:

• brak polityki w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci,

• brak polityki w zakresie wyboru firmy audytorskiej,

• nieprzestrzeganie przepisów w zakresie:
  • wyboru firm audytorskich, w tym stosowania klauzuli zabronionych,
  • zawarcia umowy o badanie na okres krótszy niż 2-letni i dłuższy niż 5-letni
  • obowiązkowych okresów karencji,
  • procedury wyboru firmy audytorskiej,
  • obowiązku informowania Komisji Nadzoru Finansowego o fakcie, że wyboru firmy audytorskiej dokonuje organ inny niż organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe,

• nieprzestrzeganie obowiązków związanych z rotacją firmy audytorskiej badającej sprawozdanie finansowe danej jednostki zainteresowania publicznego,

• nieprzestrzeganie przepisów dotyczących powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu,

• wywieranie wpływu na wynik badania.

Karami administracyjnymi nakładanymi przez Komisję Nadzoru Finansowego za nie przestrzeganie przepisów Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku są kary pieniężne i / lub zakaz pełnienia funkcji członka zarządu lub innego organu zarządzającego, członka rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego w jednostkach zainteresowania publicznego przez okres od 1 roku do 3 lat.

Kara pieniężna nałożona na jednostkę zainteresowania publicznego może wynieść maksymalnie 10% przychodów netto ze sprzedaży towarów, produktów, osiągniętych przez tę jednostkę w poprzednim roku obrotowym. Natomiast kara pieniężna nałożona na pojedyncze osoby, w tym na członka Komitetu Audytu, może wynieść do 250 000 złotych.

Wymiar kary uzależniony jest od takich czynników jak waga i czas trwania naruszenia, stopień przyczynienia się do powstania naruszenia oraz dotychczasowa historia naruszeń. Nie bez znaczenia na wymiar kary jest stopień współpracy z Komisją Nadzoru Finansowego, w związku z wyjaśnieniem okoliczności powstania naruszenia i wprowadzenia odpowiednich działań mających na celu wyeliminowanie naruszenia w przyszłości. Przy ustalaniu kary brane pod uwagę będą też takie parametry jak sytuacja finansowa wyrażona przez osiągane roczne przychody i dochody, a także kwota zysków lub unikniętych strat powstałych w związku z naruszeniem, w zakresie w jakim można je ustalić.

Kluczowym aspektem mającym wpływ na to czy relacja pomiędzy jednostką zainteresowania publicznego a jej biegłym rewidentem może być kontynuowana jest niezależność audytora. Kontrolowanie i monitorowanie, a także dokonywanie oceny czy nie nastąpiła utrata niezależności przez audytora są kompetencjami i zadaniami Komitetu Audytu.

Ustawa o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym w sposób precyzyjny określa dwa zadania Komitetu Audytu, które są związane z niezależnością biegłego rewidenta:

• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,

• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego.

Dwa powyższe zapisy zwracają szczególną uwagę na kontrolowanie przez Komitety Audytu niezależności biegłego rewidenta oraz firmy audytorskiej zwłaszcza w przypadku świadczenia usług innych niż badanie.

Komitet Audytu jest zobowiązany przede wszystkim do zapewnienia, aby biegły rewident nie świadczył usług zabronionych na podstawie rozporządzenia oraz przepisów krajowych. Badanie sprawozdania finansowego jest nieważne z mocy prawa w przypadku jednostek zainteresowania publicznego, jeżeli m.in. zostało przeprowadzone z naruszeniem przepisów regulujących usługi zabronione.

Usługi nieaudytowe, inne niż zabronione będą mogły być świadczone przez audytora oraz firmy audytorskie pod warunkiem, że Komitet Audytu je zatwierdzi. W związku z powyższym, Komitet Audytu powinien wdrożyć procedurę zatwierdzania wykonania dozwolonej usługi niebędącej badaniem przez biegłego rewidenta. Co więcej, Komitet Audytu powinien monitorować zakres dozwolonych usług niebędących badaniem, świadczonych przez firmy audytorskie na rzecz jednostki zainteresowania publicznego.

Biegły rewident lub firma audytorska powinni co roku potwierdzać swoją niezależność Komitetowi Audytu badanej jednostki i omawiać z Komitetem Audytu wszelkie zagrożenia dla swojej niezależności, jak również zabezpieczenia stosowane dla ograniczenia tych zagrożeń.

Celem oceny możliwych zagrożeń dla niezależności biegłego rewidenta, Komitet Audytu powinien sprawdzić, czy biegły rewident i firma audytorska:

• przestrzegają zasad niezależności ustanowionych w dyrektywie 2006/43/WE oraz Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku,

• posiadają wewnętrzne procedury w zakresie zapewnienia niezależności,

• posiadają odpowiednie procedury w zakresie rotacji kluczowego biegłego rewidenta,

• przestrzegają przepisów dotyczących maksymalnego okresu trwania zlecenia badania w danej jednostce zainteresowania publicznego,

• stosują system kontroli wewnętrznej, gwarantujący odpowiednią jakość badania,

• dysponują odpowiednią ilością czasu i zasobami niezbędnymi do przeprowadzenia badania,

• zatrudniają wystarczająco doświadczony personel,

• stosują właściwą politykę wynagrodzeń i system zachęt w celu zapewnienia jakości badania.

Zasady niezależności obowiązujące biegłych rewidentów i osób wykonujących czynności rewizji finansowe, a także firm audytorskich zostały szczegółowo określone w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (art. 69-73). W ramach istniejących interakcji i potwierdzenia niezależności przez biegłych rewidentów, warto zapoznać się z wymogami stawianymi biegłym rewidentom i zadać odpowiednie pytania audytorowi, celem upewnienia się czy wewnętrzny system zapewnienia niezależności jest odpowiedni np. w jaki sposób podmiot uprawniony upewnia się, że osoby biorące udział w badaniu albo bliscy członkowie rodziny nie posiadają instrumentów finansowych wyemitowanych przez badaną jednostkę.

Efektem pracy Komitetu Audytu jest zebranie odpowiedniego zasobu informacji umożliwiającego ocenę jakości sprawozdawczości finansowej jednostki, dzielenie się wnioskami z Radą Nadzorczą oraz przekazanie konstruktywnych rekomendacji Radzie Nadzorczej i Zarządowi na bazie obserwacji własnych oraz audytorów wewnętrznych i zewnętrznych.

Możliwości sformułowania i przekazania zaleceń i rekomendacji pojawiają się na wszystkich etapach pracy Komitetu Audytu: udzielanie rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich do badania, informowania rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego o wynikach badania, a kończąc na zaleceniach mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego. Ponadto, zgodnie z zapisami Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Komitet Audytu powinien wyjaśnić, w jaki sposób badanie sprawozdania finansowego przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego oraz musi określić swoją rolę w procesie badania.

Ustawodawca znacząco zwiększył rolę Komitetu Audytu w procesie badania. Aby wywiązać się z tej roli Komitet Audytu powinien aktywnie zbierać informacje, zadawać pytania Zarządowi oraz audytorom wewnętrznym i zewnętrznym. Komitet Audytu powinien domagać się, aby kluczowy biegły rewident wskazał i wyjaśnił kluczowe kwestie wynikające z badania, które zostały wymienione w sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu oraz zostały opisane w sprawozdaniu z badania.

Ustawa nie wymaga żadnych specyficznych sprawozdań Komitetu Audytu. Nie mniej jednak, Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW wymagają aby Komitet Audytu przedkładał sprawozdanie Radzie Nadzorczej. Sprawozdanie to powinno zawierać podsumowanie zrealizowanych zadań, ilość spotkań, a także obecność poszczególnych osób. Sprawozdanie to powinno obejmować zbiór rekomendacji, oraz zidentyfikowane przez Komitet Audytu nieprawidłowości.