Grupy VAT w Polsce – nowe możliwości i nowe wyzwania

Powstanie grupy VAT wymaga zgłoszenia rejestracyjnego. Wiąże się to z koniecznością przedstawienia zbioru dokumentów i informacji wskazujących występowanie wszystkich rodzajów powiązań. Obowiązujące przepisy ani objaśnienia do grup VAT nie precyzują, jak powinien wyglądać taki katalog dokumentów.

Grupa VAT nabywa status podatnika VAT z dniem wskazanym w umowie o utworzeniu grupy VAT, nie wcześniej jednak niż z dniem dokonania rejestracji.

Ważne!

Członkowie grupy VAT nie muszą wystawiać faktur w odniesieniu do czynności realizowanych wewnątrz grupy, czyli na rzecz jej uczestników. Muszą natomiast prowadzić odrębną ewidencję, w której wykażą czynności (dostawy towarów i świadczenie usług) wykonywane na rzecz innego członka tej samej grupy VAT. Ewidencję trzeba wysyłać do organów podatkowych.

Grupy podatkowe VAT – objaśnienia MF

Rozważając utworzenie grupy VAT warto zapoznać się z objaśnieniami podatkowymi Ministerstwa Finansów w tym zakresie. Projekt objaśnień został opublikowany przez resort 13.07.2022 r. Można odnaleźć w nim kilka praktycznych wyjaśnień, w zakresie kwestii, które nie zostały wprost uregulowane w znowelizowanych przepisach i budziły wątpliwości wśród podatników, w tym m.in. w zakresie:

• rozliczania podatku VAT naliczonego wewnątrz grupy VAT – również odliczenia proporcjonalnego, w tym kalkulacji prewspółczynnika;
• wytycznych w zakresie dokonywania analizy powiązań między podmiotami będącymi członkami grupy VAT;
• rozliczania transgranicznych transakcji dokonywanych przez grupę VAT – w tym w eksporcie i imporcie towarów.

Finalna wersja objaśnień została opublikowana 14.10.2022 r. Została ona uzupełniona o objaśnienia, o które postulowali uczestnicy konsultacji podatkowych. W szczególności dotyczących:

• dodatkowych wyjaśnień w obrębie przesłanek powiązań wewnątrz grypy VAT, w tym zagadnienie ciągłości spełnienia przesłanek powiązań;
• procedurę uproszczoną w imporcie towarów;
• dodatkowe wyjaśnienia tematyki dotyczącej oddziałów podmiotów zagranicznych, w tym o przykłady dotyczące transakcji pomiędzy oddziałem podmiotu zagranicznego, który wszedł do grypy VAT, a centralą podmiotu lub oddziałem z innego kraju;
• zagadnienie zawierania umowy o utworzeniu grupy w formie elektronicznej;
• tematykę współczynnika i prewspółczynnika, w sytuacji gdy były członek grupy wykonywał wyłącznie czynności na rzecz innych członków grupy VAT.

Link do objaśnień Ministerstwa Finansów: Objaśnienia podatkowe w zakresie grup VAT-Ministerstwo Finansów-Portal.gov.pl

Grupa VAT – korzyści i zagrożenia

Korzyścią dla podmiotów powiązanych finansowo, organizacyjnie i ekonomicznie, które zdecydują się na udział w grupie są:

• Poprawa tzw. cash-flow, w sytuacji gdy przynajmniej jeden podmiot w grupie VAT jest w pozycji zwrotowej, a przynajmniej jeden innych podmiot w grupie VAT jest w pozycji płacącej;
• Możliwość poprawy wysokości odliczenia VAT;
• Uproszczone rozliczenia w VAT: brak faktur wewnętrznych w ramach grupy, możliwość złożenia jednego zbiorczego JPK_VAT;
• Brak opodatkowania podatkiem VAT czynności w transakcjach odbywających się między członkami grupy (dla tych transakcji nie będzie naliczać się podatku należnego ani odliczać naliczonego);
• Ograniczenie ilość dokumentacji sporządzanej we wzajemnych rozliczeniach między podmiotami wewnątrz grupy VAT;
• Zarządzanie ryzykiem podatkowym poprzez zmniejszenie ilości kontroli podatkowych;
• Wyłączenie mechanizmu podzielonej płatności dla obrotów wewnątrzgrupowych.

Oceniając potencjalne korzyści wynikające z utworzenia grupy VAT wydaje się, że perspektywa uproszczenia transakcji pomiędzy członkami grupy VAT stanowi najistotniejszy punkt na liście zalet tego rozwiązania. Czynności pomiędzy podatnikami, którzy tworzą wspólnie jedną grupę VAT, pozostają poza zakresem opodatkowania. Okoliczność ta może być szczególnie interesująca dla podmiotów działających w branżach zwolnionych z opodatkowania, takich jak branża finansowa. Umożliwia ona wygenerowanie istotnych oszczędności podatkowych. W dotychczasowych warunkach transakcje pomiędzy spółkami, związane z działaniami typowo administracyjnymi i technicznymi normalnie podlegałyby opodatkowaniu. Z drugiej strony, w praktyce często mamy do czynienia z problem braku prawa do odliczenia VAT ze względu na to, że świadczymy usługi z podatku zasadniczo zwolnione. Utworzenie grupy może pozwolić na pozyskanie znacznych korzyści. I to jest chyba podstawowy argument przemawiający za założeniem grupy VAT. Kolejnym z takich punktów jest kwestia wyeliminowania ryzyk podatkowych, które potencjalnie mogą występować w zakresie takich transakcji wewnątrz grupowych. Pozwoli to uniknąć sytuacji, w których mamy wątpliwość, czy rozliczając transakcję powinniśmy stosować zwolnienie albo obniżoną stawkę VAT. Wejście do grupy niweluje ten problem i zwalnia podatników  z analizy, jak taka transakcja powinna być opodatkowana.

Grupa VAT – na co trzeba zwrócić uwagę?

Decydując się na utworzenie grupy VAT warto pamiętać o konsekwencjach:

• Za zobowiązania należne za okres funkcjonowania grupy VAT jej członkowie ponoszą solidarną odpowiedzialność; odpowiedzialność ta występuje również po zakończeniu tego okresu;
• Skomplikowane zasady odliczenia dla podmiotów rozliczających się współczynnikiem – każdy z podmiotów tworzących grupę liczy proporcję VAT we własnym zakresie, ale jest też ustalana dodatkowo wspólna proporcja dla całej grupy;
• Jedne obowiązki administracyjne zostają zastąpione innymi – brak opodatkowania transakcji między podmiotami w grupie nie oznacza braku konieczności odpowiedniego ewidencjonowania tych transakcji.

Grupy podatkowe VAT – charakterystyka wybranych wyzwań

Ewidencja prowadzona przez członków grupy VAT - 1 lipiec 2023 r.

Członkowie grupy VAT będą mieli obowiązek prowadzenia w formie elektronicznej odrębnej ewidencji transakcji pomiędzy sobą, czyli wewnątrz grupy VAT. Mowa tutaj o obowiązku przesyłania do organów podatkowych ewidencji elektronicznej w terminie do 25. dnia miesiąca po każdym zakończonym miesiącu. Warto zwrócić uwagę, że obowiązek ten został przesunięty z 1 stycznia 2023 do 30 czerwca 2023 r. Odroczenie obowiązku przesyłania ewidencji nie zwalnia jednak członków grupy z jej prowadzenia.  Co ważne, na żądanie organu podatkowego członkowie grupy VAT będą zobowiązani przekazać tę ewidencję, w terminie 7 dni od dnia doręczenia żądania.

Grupy VAT. Kwestie technologiczne

Podjęcie decyzji o utworzeniu grupy VAT będzie wiązało się z koniecznością dostosowania funkcjonujących w organizacji systemów i procesów obiegu dokumentów. W momencie utworzenia grupy pojawia się nowa tożsamość kontrahenta, ale wyłącznie na potrzeby podatku VAT. Nasuwa się zatem pytanie: czy ograniczenia techniczne, technologiczne i wyzwania z tym związane mogą skutkować podjęciem negatywnej decyzji o utworzeniu grupy i czy kwestie te mogą blokować podatników w dalszym działaniu?

Warto podkreślić, że rozważając utworzenie grupy VAT trzeba na wczesnym etapie mieć już świadomość procesów i zmian, jakie czekają organizację przed samym nawiązaniem grupy. Proces ten powinien przebiegać co najmniej równolegle z decyzją o jej utworzeniu. Podejmując formalne kroki rejestracyjne, powinniśmy myśleć, jak zorganizować ten proces wewnętrznie w organizacji, jak ustawić komunikację z kontrahentami i jak ją przeprowadzić.  Podatnicy będą musieli zmierzyć się wyzwaniem, nie tylko jak wewnętrznie, w poszczególnych działach firmy zorganizować kanały komunikacyjne, ale również pomiędzy członkami poszczególnymi, odrębnymi spółkami. Z pewnością proces ten może okazać się bardzo dużym wyzwaniem dla podatników.

Grupa VAT – od kiedy do kiedy? Horyzont czasowy

Grupa VAT może być utworzona na dowolny okres, ale nie krótszy niż 3 lata. Część spółek analizując możliwość wejścia do grupy VAT może obawiać się tej perspektywy czasowej. Samo przedłużenie funkcjonowania grupy VAT w późniejszym okresie nie jest skomplikowanym zadaniem. Przedstawiciel grupy powinien złożyć do naczelnika urzędu skarbowego nową umowę zawartą pomiędzy członkami grupy najpóźniej na 30 dni przed wygaśnięciem tej dotychczasowej. Więcej wątpliwości budzi możliwość skrócenia okresu członkostwa w grupie oraz obaw, że perspektywa trzyletnia w obecnych realiach biznesowych może stanowić wielką niewiadomą.

Kolejnym wyzwaniem z jakim mogą mierzyć się podatnicy może być konieczność monitorowania powiązań pomiędzy członkami grupy VAT. Takie monitorowanie powiązań może wpłynąć pozytywnie na poprawę bezpieczeństwa firmy i ewentualnie przygotować się do momentu, kiedy podmiot przestaje być częścią grupy. Warto zwrócić uwagę, że obowiązujące przepisy wskazują, że przedstawiciel grupy VAT ma obowiązek poinformowania naczelnika urzędu skarbowego o zaistniałych zmianach w stanie faktycznym lub prawnym skutkujących naruszeniem warunków uznania grupy VAT za podatnika w terminie 14 dni od dnia zaistnienia tych zmian. 

Utrata statusu grupy VAT może nastąpić w sytuacji upływu okresu trwania umowy, na który grupa VAT została zawiązana, albo ustaną przesłanki będące podstawą do jej stworzenia. Warto podkreślić, że utrata statusu grupy VAT nie powoduje obowiązku „cofania się” i poprawiania rozliczeń podatkowych poszczególnych podmiotów wchodzących w jej skład za okres, kiedy pozostawały w grupie. W chwili wykreślenia grupy VAT z rejestru czynnych podatników VAT urząd skarbowy automatycznie przywraca status VAT podatników wchodzących w skład grupy zgodnie ze statusem, jaki posiadali przed utworzeniem grupy VAT.