Planowanie sukcesji z ważną zmianą

Nawet więc jeśli umowa (statut) spółki umożliwia dalsze jej funkcjonowanie pomimo śmierci wspólnika (akcjonariusza), przedłużające się procedury spadkowe powodują, że nie mogą w nim uczestniczyć spadkobiercy, dla których działalność spółki może być podstawowym źródłem utrzymania.

Intencją ustawodawcy jest zmiana dotychczasowych reguł. Wobec tego procedowany projekt ustawy przewiduje umożliwienie wyznaczenia wspólnego przedstawiciela już w umowie (statucie) spółki, a także powołanie go za życia wspólnika (czynnością jednostronną) albo po jego śmierci, także gdy nie ma pełnej zgody wszystkich współuprawnionych.

Dodatkowo, w ramach zmian planowane jest umożliwienie wykonywania praw współuprawnionych w spółce niezwłocznie po śmierci wspólnika (akcjonariusza).

Projektowane przepisy przewidują również prawo do:

a) określenia w umowie (statucie) spółki sposobu wykonywania wspólnych praw udziałowych w przypadku śmierci wspólnika (akcjonariusza), także przez wskazanie wspólnego przedstawiciela,

b) powołania wspólnego przedstawiciela przez planującego sukcesję wspólnika (akcjonariusza) na wypadek śmierci – w formie pisemnej,

c) powołania wspólnego przedstawiciela po śmierci wspólnika (akcjonariusza) przez jego małżonka (w przypadku ogłoszenia testamentu – przez spadkobiercę testamentowego) za zgodą współuprawnionych, którym przysługuje co najmniej trzy czwarte udziałów (akcji) – w formie aktu notarialnego,

d) wystąpienia do sądu o wyznaczenie wspólnego przedstawiciela po śmierci wspólnika (akcjonariusza) przez każdą z osób współuprawnionych, jeżeli nie można wyznaczyć albo powołać go w inny sposób.

Przepisy w aktualnym brzmieniu kreują brak możliwości tymczasowego zarządzania prawami współuprawnionych (w sposób zbliżony do zarządu sukcesyjnego przedsiębiorstwem), grożący stratami dla samej spółki, spadkobierców i pozostałych wspólników.

Jeżeli ustawa zostanie uchwalona w obecnym kształcie, będzie ona stanowić kolejną alternatywę w zakresie sukcesji w spółkach prawa handlowego.

Zmiany z pewnością przysłużą się zapewnieniu wykonywania wspólnych praw udziałowych przez przedstawiciela poprzez uporządkowanie i unowocześnienie dotychczasowych rozwiązań.