Panorama de la gouvernance 2022 : Accélération de l’ESG

Fonctionnement de la gouvernance : consolidation des tendances post-Covid

La crise de la Covid-19 a accéléré la transformation de la gouvernance des entreprises. En 2022, ces évolutions sont désormais pérennisées :

• Meilleure diversité au sein des Conseils : consolidation de la part des femmes, des non-nationaux, et des administrateurs représentant les salariés,
• Consolidation des administrateurs indépendants, désormais majoritaires au sein des Conseils et des comités depuis 2021,
• Progression confirmée du rythme de travail des Conseils et des comités, en lien avec le net élargissement des thèmes de travail traités par les administrateurs au cours de l’année.

Tableau de bord de la gouvernance : Un nouveau palier après la pandémie ? 

4. Critères ESG inclus dans la prise de décision des entreprises

Les sujets ESG sont également pris en compte lors des décisions d’acquisitions et d’investissements potentiels. En effet, 46 % des entreprises du SBF 120 indiquent prendre en compte les sujets ESG lors de leurs acquisitions et investissements. 

Mais seulement 18 % déclarent avoir une approche d’évaluation ESG structurée avec une intégration de critères de durabilité dans l’analyse des acquisitions et investissements.

Gestion des risques, éthique et compliance : vers un alignement des meilleures pratiques

A. Gestion des risques : des cartographies plus complètes et une meilleure transparence

Typologie des facteurs de risques dans les DEU : 15 facteurs de risques sont présentés en moyenne par les sociétés du SB120, avec la possibilité de les distinguer selon 3 grands pôles : risques opérationnels, risques exogènes et risques ESG – les risques ESG se sont donc imposés comme une famille à part entière dans les cartographies des risques globales ;

• Mise à jour de la cartographie des risques quasi-systématique (95% du CAC40 et 90% du SBF120) ;
• Mise en cohérence de toutes les cartographies des risques réalisées (corruption, RSE, opérationnelle) et intégration au sein de la cartographie globale en net progrès (78% du SBF80 contre 70% l’année dernière) ;
• Méthodologie de hiérarchisation plus lisible et cohérente : 82% des groupes du CAC40 fondent la hiérarchisation des risques sur les risques nets (après prise en compte des dispositifs de maîtrise). L’intégration de critères ESG dans les échelles d’évaluation est également en fort progrès (80% pour l’ensemble du SBF120). Enfin, sans attendre les textes réglementaires 
• finalisés, la présentation des cartographies des risques avec des matrices de double matérialité pour l’ensemble des risques et non plus seulement les risques environnementaux s’est nettement développée en 2022.

• En revanche, la communication sur les plans de continuité et les plans de gestion de crise est encore limitée et hétérogène en termes de précision.

• Enfin, il reste des marges de progression concernant le suivi des points d’audit interne et les interactions entre les directeurs d’audit interne et le comité d’audit. De plus, les comités d’audit vont devoir élargir leurs champs de compétences, notamment sur les sujets ESG et collaborer avec les comités RSE d’ici la mise en œuvre de la CSRD.

B. Poursuivre les efforts déployés en matière de compliance dans un contexte d’instabilité continue

Dans un contexte de conduite éthique des affaires compliqué, avec une pression accrue pour l’atteinte des résultats et d’intensification des contrôles par les autorités, les entreprises doivent poursuivre les efforts importants engagés en matière de lutte anti-corruption et anti-fraude.

La quasi-totalité des entreprises du CAC 40 (vs 68% SBF 80) possède désormais un directeur compliance dédié, preuve d’un engagement fort des instances de gouvernance sur ces sujets.

Les résultats sont aussi encourageants en ce qui concerne le déploiement du dispositif compliance. 91% du SBF120 a ainsi mis en place une cartographie des risques de corruption dédiée. Le défi tient au déploiement opérationnel en filiales et à la prise en compte périodique des nouveaux risques. Par ailleurs, pour le SBF 120,  50% des formations sont réalisées en présentiel.

98% des entreprises du SBF 120 a déployé une ligne d’alerte éthique. Cependant, seul 68% du CAC 40 indique avoir mis en place des indicateurs quantitatifs sur le nombre d’alertes traitées. Par ailleurs, la réalisation d’investigations internes en cas de besoin doit rester une priorité dans un contexte de recrudescence des cas de fraude, même si 89% du SBF 120 exécute par ailleurs un programme récurrent des contrôles anti-fraude (tests d’audit, revues externes, etc.)

C. Gestion des tiers à risque : un sujet complexe nécessitant une approche transverse

Également prévu par la loi Sapin 2, le déploiement d’un dispositif dédié de gestion des tiers à risque est un des principaux défis du fait de la complexité de sa mise en œuvre (volumétrie des tiers, difficulté de leur recensement, variété des relations avec ces tiers). 42% du SBF 120 affirme avoir mis en place des procédures dédiées de diligences des tiers et seulement 31% indique réaliser des audits de compliance de leurs tiers.

D’une façon générale, l’enjeu principal reste l’amélioration continue du programme de compliance dans le temps, pour intégrer les nouveaux risques émanant du développement des activités/produits de l’entreprise. De ce point de vue, tester de façon périodique l’efficacité des démarches engagées – y compris les transactions les plus à risque - est clé. Cela est d'autant plus important que l'Agence française anticorruption poursuit ses contrôles, qu'elle n'hésite pas à indiquer les manquements identifiés et à exiger les mises en conformité dans des délais impartis, avec plan de remédiation à l'appui.