Przewodnik Prawny EY 2023: Praktycznie o prawie
KSH - Beneficjent rzeczywisty - Zmiany w prawie pracy - ESG - Prawo nowych technologii - Prawo antymonopolowe
Jakie zmiany w KSH przewiduje powyższa nowelizacja?
Nowe operacje transgraniczne
Na mocy projektowanych zmian, do prawa polskiego wprowadzone zostaną nowe typy operacji transgranicznych.
Szersza ochrona wspólników, pracowników i wierzycieli
Projekt przewiduje szerokie mechanizmy ochronne poszczególnych grup, których interesy bezpośrednio związane mogą być z planowaną operacją transgraniczną. Do najważniejszych z nich należy możliwość składania uwag do planu operacji transgranicznej i obowiązek sporządzenia sprawozdania dotyczącego jej skutków dla konkretnej chronionej grupy.
Transparentność operacji transgranicznych
Wierzyciele, wspólnicy mniejszościowi, pracownicy oraz potencjalni inwestorzy w celu zapewnienia transparentności operacji muszą spełnić wymóg przedstawienia harmonogramu operacji transgranicznej.
Nowe regulacje przewidują także rozwiązania zapewniające gwarancję pewności prawa.Z tego względu zaskarżeniu uchwały o operacji transgranicznej nie będą podlegały zastrzeżenia dotyczące wyłącznie tego, iż:
- stosunek wymiany udziałów lub akcji został niewłaściwie określony,
- cena odkupu została niewłaściwie ustalona,
- unformacje w odniesieniu do stosunku wymiany udziałów lub akcji nie spełniają wymogów prawnych.
Podział przez wyodrębnienie w prawie krajowym
Jedną z największych zmian jakie niesie ze sobą nowelizacja KSH, jest dodanie do polskiego porządku prawnego nowej instytucji podziału, tj. podziału przez wyodrębnienie. Podział ten będzie wprowadzony zarówno do operacji transgranicznych, jak i krajowych. W swoim założeniu, ma on polegać na umożliwieniu przeniesienia części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę lub spółki. Przeniesienie to nastąpi za udziały lub akcje spółki/spółek przejmujących lub nowo zawiązanych. Obejmie je spółka dzielona, a nie jak dotychczas (w sytuacji podziału przez wydzielenie), wspólnicy spółki dzielonej.
Zmiany przepisów dotyczące spółki komandytowo-akcyjnej
Obecnie istniejące regulacje dotyczące reorganizacji spółek zostaną rozszerzone. Celem zmian jest umożliwienie spółce komandytowo-akcyjnej uczestniczenie w procesach połączenia, jako spółka przejmująca albo nowo zawiązana. W procesach podziału – jako spółka dzielona. Popularne spółki komandytowo-akcyjne będą miały prawo uczestniczyć w procesach reorganizacyjnych na szeroką skalę.
Nowy rodzaj uproszczonego połączenia
Do regulacji krajowych wprowadzony zostanie również nowy typ łączenia spółek o charakterze uproszczonym. W założeniu połączenie to może być przeprowadzone bez przyznania udziałów lub akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada w sposób bezpośredni lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje łączących się spółek albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.
Stosowanie narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek handlowych
Nowelizacja wprowadzi do polskiego porządku prawnego również przepisy Dyrektywy nr 2019/1151, której celem jest zwiększenie bezpieczeństwa obrotu w ramach jednolitego rynku. Dlatego też projekt zmian KSH zawiera przepisy dot. wymiany informacji o zakazach sprawowania funkcji kierowniczych. Będą one obejmowały dane zgromadzone w tym zakresie w Krajowym Rejestrze Karnym, rejestrze dłużników niewypłacalnych, Krajowym Rejestrze Zadłużonych oraz wykazie udostępnionym przez Komisję Nadzoru Finansowego.
Okiem ekspertów EY
Wprowadzana instytucja ma w założeniu zwiększyć konkurencyjność polskich podmiotów na rynku wewnętrznym oraz atrakcyjność polskiego rynku dla przedsiębiorców zagranicznych. Z pewnością spowoduje również uelastycznienie działania polskich podmiotów jak i grup kapitałowych, co jest szczególnie istotne w ramach planowania transakcji typu asset deal, procesów inwestycyjnych oraz reorganizacyjnych.
W naszej ocenie, podział przez wyodrębnienie dzięki zasadzie sukcesji uniwersalnej, ma szansę zastąpić wiele transakcji typu asset deal jak i tzw. transakcji „aportowych”.
Podsumowanie
Omawiana nowelizacja KSH służy nie tylko implementacji unijnych uregulowań w zakresie podziałów i przekształceń transgranicznych, ale przewiduje jednocześnie istotne zmiany w regulacjach krajowych. Całość zmian, z uwagi na ich zakres oraz charakter, może mieć rewolucyjne znaczenie dla zarówno polskiego, jak i międzynarodowego rynku reorganizacyjno-transakcyjnego. Z jednej strony zmiany znacząco mają uprościć liczne procesy, a jednocześnie zwiększyć ochronę zainteresowanych podmiotów oraz stabilność prawa w tym zakresie. Nowelizacja ma także zwiększyć mobilność spółek oraz poprawić konkurencyjność polskich podmiotów.
