Neutralność podatkowa reorganizacji – sądy stają po stronie podatników

28 czerwca 2023 r. zapadł korzystny dla podatników wyrok WSA w Olsztynie (I SA/Ol 118/23). W uzasadnieniu sąd podzielił obawy, które podatnicy i eksperci zgłaszali od momentu wejścia nowych przepisów w życie.

Wyrok ten uchylił interpretację wydaną przez dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w której organ zaprezentował stanowisko, że każda, nawet historyczna reorganizacja, mająca miejsce przed 1 stycznia 2022 r. wyklucza neutralność podatkową kolejnego działania restrukturyzacyjnego.

WSA w uzasadnieniu do wyroku podkreślił przede wszystkim, że organ podatkowy, wydając interpretację indywidualną, jest zobowiązany do stosowania zasady pierwszeństwa prawa unijnego nad normami prawa krajowego. W ocenie WSA pominięcie przez organ w omawianej sprawie kwestii zgodności nowego przepisu krajowego z dyrektywą było z tego względu istotne, że wprowadzony od 1 stycznia 2022 r. przepis ogranicza przedsiębiorców w restrukturyzacji prowadzonej przez nich działalności, wkraczając w sferę wolności prowadzenia działalności gospodarczej. Co więcej, WSA odniósł się do zasady lex retro non agit, wskazując, że: „(…) do podstawowych zasad prawa intertemporalnego należy nieretroakcja prawa. Nakazuje ona stosować prawo dotychczasowe do zdarzeń i stosunków prawnych, które wystąpiły dopiero po zmianie prawa. (…) Ustawa, którą wprowadzono od 1 stycznia 2022 r. nowe brzmienie art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, nie zawierała bowiem przepisów przejściowych. Nie można więc wniosku w tym względzie wyprowadzać z faktu (jak zrobił to w tej sprawie organ), że ustawa nie zawiera ograniczenia czasowego stosowania art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT w nowym brzmieniu)”.

Warto przy tym zauważyć, że wyrok WSA w Olsztynie nie jest odosobnionym stanowiskiem zaprezentowanym dotychczas przez sądy administracyjne. Korzystny z perspektywy podatników okazał się także zapadły 28 kwietnia 2023 r. wyrok WSA w Gliwicach (I SA/Gl 14/23), na mocy którego sąd uchylił wydaną przez organ interpretację, argumentując, że dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej był zobowiązany do dokonania wykładni nowego przepisu ustawy o CIT w zgodzie z dyrektywą. WSA w Gliwicach podkreślił w szczególności w tym kontekście, że „Organ wydający indywidualną interpretację w zakresie prawa krajowego nie może pominąć przepisów dyrektyw, jeżeli zakres przedmiotowy tych norm się pokrywa”.