Zmiany w outsourcingu bankowym
Ustawa wprowadza nowe regulacje dotyczące outsourcingu i podoutsourcingu w sektorze bankowym, które mają na celu usprawnienie istniejących procedur oraz dostosowanie ich do Wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego w sprawie outsourcingu [2]. Zmiany te umożliwią bankom bardziej elastyczne wykorzystywanie usług outsourcingowych, dzięki:
- zmniejszeniu ograniczenia dotyczącego podoutsourcingu, m.in. poprzez umożliwienie udzielenia przez bank ogólnej zgody na podoutsourcing oraz modyfikację regulacji dotyczących kolejnych poziomów w łańcuchu dostawców usług,
- dopuszczeniu przekazywania czynności w ramach outsourcingu poza Europejski Obszar Gospodarczy („EOG”) bez obowiązku uzyskania uprzedniej zgody KNF, a jedynie za wcześniejszym zawiadomieniem organu o zamiarze zawarcia, istotnej zmianie lub rozwiązaniu umowy (w tym zakresie KNF będzie miała jednak prawo do wyrażenia sprzeciwu),
- zliberalizowaniu przepisów dotyczących outsourcingu pomiędzy instytucjami nadzorowanymi, takimi jak banki lub dostawcy usług płatniczych, co otworzy nowe możliwości współpracy pomiędzy tymi podmiotami,
- ograniczeniu zakresu czynności, których outsourcowanie przez bank wymaga zawarcia umowy agencyjnej.
Ochrona klientów instytucji finansowych
Jedną z kluczowych zmian, które wprowadza „warzywniak” jest ograniczenie sprzedaży obligacji korporacyjnych klientom detalicznym poza rynkiem regulowanym lub alternatywnym systemem obrotu oraz platformami finansowania społecznościowego. W przypadku nabycia obligacji za pośrednictwem innych kanałów, ich wartość nominalna powinna wynosić minimum 40 000 euro lub równowartość tej sumy w innej walucie (w przypadku nabycia przez klienta detalicznego). Warto również zaznaczyć, że nowelizacja narzuca obowiązek dokonywania transakcji zakupu obligacji przez klientów detalicznych za pośrednictwem firm inwestycyjnych.
Nowe przepisy ograniczają także możliwość wprowadzania praw uczestnictwa alternatywnych spółek inwestycyjnych („ASI”) do obrotu wśród klientów detalicznych oraz pozyskiwania przez ASI pożyczek od osób fizycznych. Z drugiej strony, wprowadzone zostają tzw. obligacje transformacyjne, których celem jest sfinansowanie inwestycji zrównoważonej środowiskowo.
Zwiększenie odporności i stabilności systemu finansowego
Nowa ustawa modyfikuje i rozszerza zasady dotyczące blokowania rachunków w sytuacji, gdy na podstawie dostępnych informacji istnieje podejrzenie, że dokonana lub planowana transakcja może być związana z popełnieniem określonego przestępstwa. Dodatkowo, ustawa umożliwia również wymianę informacji objętych tajemnicą (np. bankową), jeśli jest to konieczne do podejmowania działań mających na celu przeciwdziałanie zagrożeniom związanym z bezpieczeństwem systemów teleinformatycznych.
Cyfryzacja
Nowym rozwiązaniem, które wprowadza nowelizacja, jest także wprowadzenie możliwości wykorzystania doręczeń elektronicznych podczas czynności prowadzonych przez KNF – obejmuje to zarówno komunikację bieżącą (np. przesyłanie zawiadomień wraz z załącznikami w kwestiach dotyczących outsourcingu), jak i związaną z prowadzonymi czynnościami kontrolnymi i nadzorczymi.
Zmiana ta stanowi wyraźne przejście na komunikację elektroniczną pomiędzy KNF a podmiotami nadzorowanymi. Rozwiązanie to niewątpliwie obniży koszty po stronie wnioskodawców i usprawni proces weryfikacyjny po stronie organu nadzoru.
„Warzywniak” – rewolucja czy ewolucja?
W naszej ocenie większość proponowanych zmian w określonej perspektywie może mieć pozytywny wpływ na dalszy rozwój rynku finansowego w Polsce, a z pewnością usprawnienie niektórych jego obszarów, jak chociażby kwestia outsourcingu bankowego. Warto jednak zaznaczyć, że proces dostosowania wewnętrznej dokumentacji oraz polityk do nowej rzeczywistości prawnej może być utrudniony nie tylko dla polskich, ale przede wszystkich zagranicznych instytucji finansowych prowadzących działalność na terytorium Polski. Wprowadzone zmiany często implikują konieczność implementacji znacznych modyfikacji w operacyjnych strukturach instytucji finansowych, a to z kolei może wiązać się z dodatkowymi kosztami i istotnymi wyzwaniami natury operacyjnej. Zagraniczne instytucje finansowe mogą mieć trudności w zrozumieniu i interpretacji nowych przepisów, zwłaszcza mając na uwadze specyfikę polskiego rynku finansowego. W tym przypadku pomocne mogą okazać się wytyczne nadzorcy, jeśli zdecyduje się je wydać. Ponadto, konieczność dokładnej analizy i zrozumienia nowych regulacji może w wielu przypadkach wymagać zaangażowania ekspertów.
Podsumowanie
Warto podkreślić, że pomimo początkowych trudności, dostosowanie się do zmian wynikających z „warzywniaka” może w dłuższej perspektywie przynieść istotne korzyści. Będzie to zapewne zwiększenie stabilności rynku finansowego, wzmocnienie zaufania klientów i podniesienie standardów bezpieczeństwa. Z uwagi jednak na obszerność zmian, na ich dokładną ocenę będziemy musieli jeszcze poczekać.
