Badanie preferencji klientów z obszaru ESG - efekt zmian MIFID II

Czym jest badanie preferencji klienta w zakresie zrównoważonego rozwoju?

W świetle nowych przepisów firmy inwestycyjne będą zobowiązane do pozyskiwania od klientów informacji dotyczących ich preferencji w odniesieniu do różnych rodzajów produktów inwestycyjnych zawartych w definicji preferencji w zakresie zrównoważonego rozwoju. Definicja preferencji w zakresie zrównoważonego rozwoju zawarta jest w zmienionym Rozporządzeniu delegowanym Komisji 2017/565[1]  i oznacza wyrażany przez klienta apetyt na instrumenty finansowe, który: 

• odnosi się do określenia przez klienta minimalnego odsetka inwestycji jego środków w działalność gospodarczą kwalifikującą się jako inwestycje zrównoważone środowiskowo w rozumieniu Taksonomii,
• odnosi się do określenia przez klienta minimalnego odsetka inwestycji jego środków w działalność gospodarczą, która kwalifikuje się jako inwestycje zrównoważone w rozumieniu SFDR,
• odnosi się do uwzględniania głównych niekorzystnych skutków (PAI – principal adverse impact) dla czynników zrównoważonego rozwoju w formie informacji ilościowych lub jakościowych.

W związku z wprowadzonymi zmianami podmioty świadczące usługi doradztwa inwestycyjnego / zarządzania portfelem będą musiały gromadzić dane na temat preferencji klientów oraz uwzględniać je w ramach przeprowadzanych ocen adekwatności. Firmy powinny najpierw ocenić odpowiedniość transakcji zgodnie z kryteriami opartymi na wiedzy i doświadczeniu, sytuacji finansowej i celach inwestycyjnych, a następnie rozważyć preferencje klienta w zakresie zrównoważonego rozwoju.

27 stycznia 2022 ESMA opublikowała dokument konsultacyjny „Guidelines on certain aspects of the MiFID II suitability requirements” mający na celu uwzględnienie nowych zmian do MIFID II w wytycznych z 2018 roku dotyczących oceny odpowiedniości.

Główne zmiany wprowadzone do Rozporządzenia delegowanego MIFID II i odzwierciedlone w wytycznych na temat zrównoważonego rozwoju to:

• Gromadzenie informacji od klientów na temat preferencji w zakresie zrównoważonego rozwoju. Firmy będą musiały zbierać informacje od klientów na temat ich preferencji w odniesieniu do różnych rodzajów zrównoważonych produktów inwestycyjnych oraz stopnia zainteresowania inwestowaniem w nie;
• Ocena preferencji w zakresie zrównoważonego rozwoju – po zidentyfikowaniu przez firmę szeregu odpowiednich produktów dla klienta, zgodnie z kryteriami wiedzy i doświadczenia, sytuacji finansowej i innymi celami inwestycyjnymi, identyfikuje – na kolejnym etapie – produkt(y), które spełniają preferencje klienta dotyczące zrównoważonego rozwoju; oraz
• Wymogi organizacyjne — firmy będą musiały zapewnić personelowi odpowiednie szkolenie w zakresie zagadnień dotyczących zrównoważonego rozwoju oraz prowadzić odpowiednią ewidencję preferencji klienta w zakresie zrównoważonego rozwoju (jeśli takie istnieją) oraz wszelkie aktualizacje tych preferencji.

O ile doświadczeni klienci / klienci profesjonalni mogą już posiadać wiedzę i znajomość tych pojęć to w przypadku mniej doświadczonych klientów detalicznych istnieje potrzeba zapoznania ich z tematyką zrównoważonego rozwoju w procesie inwestycyjnym.

Jednym z pierwszych punktów dodanych do Wytycznych ESMA i przedstawionych w dokumencie konsultacyjnym jest obowiązek odpowiedniego wyjaśnienia przez firmy inwestycyjne swoim klientom terminów i pojęć dotyczących zrównoważonego rozwoju, w tym różnicy między produktami mającymi cechy zrównoważonego rozwoju a produktami bez takich cech w jasny sposób, unikając języka technicznego. Firmy powinny również wyjaśnić, jakie znaczenie mają aspekty środowiskowe, społeczne i związane z zarządzaniem.

Jednym z kluczowych wyzwań w praktycznym zastosowaniu nowych wymogów jest brak lub słaba jakość danych dotyczących produktów z zakresu zrównoważonego rozwoju, co utrudnia adekwatne dopasowanie produktów do rozpoznanych preferencji klienta. Pojawiają się zatem następujące kwestie i wątpliwości:

• Identyfikowany jest brak gotowości rynkowej z uwagi na brak danych źródłowych pozwalających na identyfikację i odpowiednią klasyfikację produktów / instrumentów finansowych. Twórcy produktów finansowych podlegających pod SFDR w większości nie ujawniają jeszcze danych ilościowych dotyczących produktów i ich stopnia zaangażowania w inwestycje zrównoważone, czy też sposobu uwzględniania PAI. Takie ujawnienia pojawią się dopiero w 2023 roku, gdy zacznie obowiązywać odpowiedni standard techniczny. Podobna sytuacja dotyczy ujawnień dokonywanych na podstawie zmian do Dyrektywy NFRD. W związku z powyższym twórcy produktów będą musieli bardzo ostrożnie podejść do kwestii ujawniania stopnia zaangażowania swoich produktów w inwestycje zgodne z SFDR, czy z Taksonomią;
• W związku z powyższym może pojawić się spora rozbieżność na polu preferencji klienta a możliwymi do zaoferowania instrumentami finansowymi. Klienci mogą zgłaszać bardzo wysokie oczekiwania / preferencje co do stopnia zaangażowania środków w działalność gospodarczą kwalifikującą się jako inwestycje zrównoważone środowiskowo w rozumieniu Taksonomii (np. 50%), podczas gdy zarządzający portfelem będą mieli problem z identyfikacją takich produktów / instrumentów (np. dostępne będą jedynie produkty, które są zgodne z Taksonomią w 5%);
• W tym kontekście część doradców inwestycyjnych / zarządzających portfelem zastanawia się nad wykorzystaniem EET (European ESG Template) oraz EMT (European MiFID Template) jako źródeł danych dotyczących produktów, ich producentów i dystrybutorów oraz rynków docelowych, aby móc „dopasować” produkt do preferencji klienta;
• Banki i firmy inwestycyjne zastanawiają się również, jak skonstruować kwestionariusze odpowiedniości MIFID w części dotyczącej preferencji w zakresie zrównoważonego rozwoju, skoro dostępność produktów należących do kategorii zrównoważonych środowiskowo jest obecnie niewielka, ale zapewne będzie rosła w kolejnych latach.

Chociaż cel wprowadzonych zmian jest uzasadniony, zdaniem niektórych ekspertów przyjęte rozwiązania mogą zwiększyć ryzyko, że inwestorzy padną ofiarą greenwashingu. Pojawiły się głosy, że banki / doradcy będą przedstawiali inwestorom wszystkie produkty inwestycyjne (np. fundusze), które mają jakikolwiek związek z ESG mając jednak świadomość, że większość takich produktów w rzeczywistości wpływ znikomym stopniu przyczynia się do osiągania celów zrównoważonego rozwoju. Ponadto zwraca się uwagę na fakt, że inwestorzy nie będą informowani o wpływie ich inwestycji na czynniki E/S, co tylko stworzy złudzenie, że realizowane są postępy w zakresie ESG.