Pierwsze Podręczniki bail-in w polskim sektorze bankowym

Czym jest bail-in? 

Mechanizm bail-in, czyli mechanizm umorzenia lub konwersji długu to jeden z instrumentów przymusowej restrukturyzacji uregulowanych w Dyrektywie BRRD. W Polsce została ona zaimplementowana w Ustawie o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym. Mechanizm polega na umorzeniu głównych roszczeń niezabezpieczonych wierzycieli i konwersji wierzytelności na kapitał własny.  

Aby przeprowadzić skuteczne umorzenie lub konwersję zobowiązań i sprawnie zorganizować współpracę między bankiem a organem resolution konieczne jest sporządzenie dokumentu operacyjnego, swego rodzaju instrukcji – Podręcznika bail-in. 

Podręczniki bail-in w Unii Bankowej 

W Unii Europejskiej Podręczniki bail-in zostały już opracowane przez banki będące pod nadzorem Single Resolution Board (SRB). W 2019 r. SRB rozpoczęła pierwszy etap prac z tym związanych. Dotyczył on banków, dla których przewidziana jest możliwość umorzenia lub konwersji długu. Wskazane zostały trzy kluczowe elementy:

1. opis sposobu przeprowadzenia umorzenia lub konwersji długu z operacyjnego punktu widzenia; 
2. identyfikacja przeszkód w umorzeniu lub konwersji zobowiązań;
3. procesy zarządzania związane z umorzeniem lub konwersją. 

W marcu 2020 roku SRB opublikowała dokument „Expectations for banks”, w którym wskazała wytyczne dotyczące działań, które banki powinny podjąć, aby zapewnić odpowiedni poziom „resolvability”. 

Wytyczne SRB dotyczące opracowania Podręcznika bail-in 

W pierwszej kolejności SRB wskazała siedem wymiarów, w odniesieniu do których zdefiniowała swoje oczekiwania wobec banków: 

W kolejnym etapie SRB opublikowała dokument „Operational Guidance on bail-in Playbooks” w którym określiła oczekiwania co do zakresu informacji zawartych w Podręczniku bail-in. Zgodnie z ww. dokumentem podręcznik powinien obejmować swym zakresem następujące elementy (części): 

• Zarządzanie: Identyfikacja i opis odpowiednich ustaleń dotyczących zarządzania w celu realizacji procesu umorzenia lub konwersji zobowiązań, w tym wskazanie ról i odpowiedzialności, podległości służbowej i ról komitetów, organizacji procesów komunikacji i reorganizacji prowadzenia działalności,

• Identyfikacja instrumentów: Procesy i harmonogram identyfikacji instrumentów / zobowiązań mogących być przedmiotem umorzenia lub konwersji oraz szczegółowych danych (data points) dotyczących instrumentów niezbędnych w procesie umorzenia lub konwersji, 

• Proces umorzenia i konwersji: Szczegółowy opis kroków / działań niezbędnych w celu przeprowadzenia procesu umorzenia lub konwersji zobowiązań wykonania kaucji w banku i poza nim dla każdego rodzaju instrumentu objętego Podręcznikiem, 

• SIZ: Opis systemu informacji zarządczej (MIS), który wspiera poszczególne zadania w ramach szeroko rozumianego procesu umorzenia lub konwersji.

Podręcznik bail-in powinien być dokumentem operacyjnym, podlegającym aktualizacji przynajmniej raz w roku w wyniku zmian / oczekiwań wyrażonych przez organ resolution, istotnych zmian w banku, zmian wymagań interesariuszy, FMI. Takie aktualizacje odbywają się już w praktyce w bankach objętych nadzorem SRB. Obecnie SRB oczekuje również przeprowadzenia przez banki testów wybranych obszarów, np. procesu pozyskiwania wyspecyfikowanych danych na temat instrumentów umorzenia lub konwersji, aby ocenić możliwość operacyjną przeprowadzenia procesu w założonych ramach czasowych. 

Podręczniki bail-in w Polsce

Pod koniec 2021 roku banki działające w Polsce, dla których instrumentem resolution jest umorzenie lub konwersja zobowiązań zostały zobowiązane przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny do opracowania podręcznika o umorzeniach lub konwersji w oparciu o przygotowane przez BFG wytyczne. Pierwsze jego wersje powinny zostać przekazane tej instytucji w czerwcu bieżącego roku.  W kolejnym etapie BFG będzie współpracował z poszczególnymi bankami w celu aktualizacji i rozbudowy przedmiotowego podręcznika – podobnie jak ma to miejsce w przypadku banków będących pod nadzorem SRB.

Zgodnie z Wytycznymi BFG banki zostały zobowiązane również do przygotowania szczegółowego zestawienia instrumentów i zobowiązań mogących podlegać umorzeniu lub konwersji oraz symulacji umorzenia i konwersji zobowiązań przy założeniu hipotetycznej straty powodującej spadek współczynnika wypłacalności do poziomu 5% dla stanu na koniec grudnia 2021 roku. 

Zgodnie z założeniami proces przeprowadzenia umorzenia lub konwersji musi odbyć się w dwa dni wolne od pracy, tzw. weekend przymusowej restrukturyzacji. Oznacza to, że w momencie, gdy BFG stwierdzi spełnienie przesłanek decyzji o umorzeniu lub konwersji to dostarcza odpowiednią decyzję do banku, który zobowiązany jest wówczas do dostarczenia danych niezbędnych do wykonania umorzenia lub konwersji oraz przeprowadzenia tej procedury.  

Oprócz technicznego umorzenia i konwersji odpowiednich zobowiązań, banki powinny szczegółowo przygotować cały plan komunikacji (wg wytycznych SRB jest to osobny dokument) zarówno wewnętrznej, jak i zewnętrznej określający, jakie informacje powinny trafiać do poszczególnych odbiorców (m.in. jednostek organizacyjnych regulatora / regulatorów, rynków regulowanych, izb rozliczeniowych i giełd, innych odbiorców wynikających z przepisów ustawowych i pozaustawowych, itd.) oraz w którym momencie procesu powinno to nastąpić. 

Na koniec banki powinny również przewidzieć, jak będzie wyglądała działalność ich organizacji po procesie resolution. Wpłynie on bowiem na wiele aspektów, m.in. profil ryzyka banku, kluczowe wskaźniki (płynność, ekspozycje zagrożone i jakość aktywów, zarządzanie aktywami, pasywami, rentowność i koszty, itd.), bilans oraz rachunek zysków i strat.

Tworząc pierwsze Podręczniki bail-in banki identyfikują szereg wyzwań związanych z przeprowadzeniem umorzenia lub konwersji w zakładanych ramach czasowych, m.in.: 

• trudność w zebraniu wszystkich niezbędnych danych w krótkim czasie, 

• brak systemów umożliwiających przeprowadzenie bail-in w ciągu weekendu, 

• ujęcie w księgach i systemach IT nowopowstałych instrumentów kapitałowych.

Zebranie danych w krótkim czasie wymaga maksymalnego zautomatyzowania całego procesu generowania potrzebnych informacji. Zatem konieczne jest zidentyfikowanie odpowiednich systemów, w których ewidencjonowane są dane na temat poszczególnych instrumentów. Istotne jest również ustalenie szczegółowych kroków ich pozyskiwania i wykorzystywania w przedmiotowym procesie.