Holdingyhtiörakenne - yleisiä huomioita ja verotuksellisia näkökohtia

Artikkelissa käsitellemme asiaa tilintarkastajan ja veroasiantuntijan näkökulmista sekä kuvaamme millaisiin seikkoihin pk-yrityksissä tyypillisesti tulee asiaa harkitessa kiinnittää huomiota.

Wikipedian mukaan ”Holdingyhtiö eli hallintayhtiö on yhtiö, jonka tarkoitus on toisen yhtiön tai yhtiöiden omistaminen, hallitseminen ja valvominen. Holdingyhtiöllä on määräysvalta liiketoiminnasta osake-enemmistön omistuksen perusteella. Holdingyhtiö voi olla esimerkiksi jonkin konsernin emoyhtiö. Holdingyhtiöitä käytetään myös verosuunnitteluun.”

Keskustelu holdingyhtiöiden ympärillä käy aika ajoin kuumana julkisuudessa ja asiaan liittyy paljon väärinymmärrystä ja tietämättömyyttä. Holdingyhtiötä perustettaessa tai sitä harkittaessa luonnollisesti mietittäviksi tulevat kyseisen yhtiörakenteen edut ja haasteet. Lisäksi on mietittävä, millaisia asioita on otettava huomioon holdingyhtiörakennetta perustettaessa. Tässä artikkelissa esittelemme asiaa tilintarkastajan ja veroasiantuntijan näkökulmista sekä kuvaamme millaisiin seikkoihin pk-yrityksissä tyypillisesti tulee asiaa harkitessa kiinnitettyä huomiota. Kansainvälisiä rakenteita tai listattuja yhtiöitä emme tässä kirjoituksessa käsittele.

Yleisiä huomioita holdingyhtiörakenteista ja niiden käyttötarkoituksista

Holdingyhtiön perustamiselle voi olla useita syitä. Usein syynä on riskienhallinta, omistusrakenteen tai konsernirakenteen muutokset, parempi pääomien hallinta, yhtiön myymiseen valmistautuminen tai ihan rehellinen verosuunnittelu.

Holdingyhtiötä käytetään usein luonteensakin puolesta säästötarkoitukseen ja riskien hajauttamiseen. Holdingyhtiö toimiikin usein omistajiensa säästöpossuna esimerkiksi pidemmän tähtäimen suunnitelmia varten. Näin on mahdollista suunnitella myös yhtiöön kertyneiden voittovarojen ja pääoman jakamisen tehokkuutta ajallisesti. Tämä korostuu tilanteissa, joissa liiketoimintayhtiöllä on useampia osakkaita, jotka kukin omistavat liiketoimintayhtiötä oman holdingyhtiönsä kautta. Jokainen osakas voi tällaisessa tilanteessa itsenäisesti päättää, mitä holdingyhtiöönsä kertyvillä varoilla tekee ja paljonko niistä nostaa edelleen itselleen. Holdingyhtiöön voidaan säästää myös aiemmin operatiivisesta toiminnasta kertyneitä varoja yritysjärjestelyiden yhteydessä. Näitä varoja voidaan myös sijoittaa holdingyhtiössä hyvin vapaasti osakkaiden haluamalla tavalla; esimerkiksi pienellä riskillä rahastoihin, tai suuremmalla riskillä pörssiosakkeisiin tai vaikka toisiin liiketoimintaa harjoittaviin listaamattomiin yhtiöihin. Holdingyhtiössä voi olla myös kiinteistöjä tai muuta omaisuutta, jonka siirtäminen seuraavalle sukupolvelle on juridisesti paljon yksinkertaisempaa holdingyhtiön osakkeiden kautta, kuin itse kiinteistöjen jakaminen ja siirtäminen.

Hyvä esimerkki tilanteesta, jossa holdingyhtiörakenne on yhden yhtiön mallia tehokkaampi toimintatapa ovat järjestelyt, joissa uusia avainhenkilöitä halutaan sitouttaa omistuksella liiketoimintayhtiön toimintaan. Liiketoimintaa harjoittavan yhtiön arvo saattaa ajan myötä nousta liian korkeaksi, mutta kun voittovaroja voidaan siirtää liiketoimintayhtiöstä verovapaasti holdingyhtiöön, saadaan liiketoimintayhtiön tasetta kevyemmäksi ja avainhenkilöitä sitten edullisemmin mukaan liiketoimintayhtiön osakkaiksi.

Jos holdingyhtiö omistaa liiketoimintayhtiön, voi voitonjaolla operatiivisesta yhtiöstä holdingyhtiöön eliminoida riskit siihen pääomaan liittyen, joka voitonjaolla siirretään. Toki on huomioitava, että kaikissa tilanteissa tulee varmistaa operatiivisen yhtiön riittävä pääoma ja maksuvalmius. Pääoman siirtäminen tarvittaessa takaisin holdingyhtiöstä liiketoimintayhtiöön on kuitenkin helppoa joko konserniavustuksella tai pääomasijoituksella, eli tässä mielessä holdingyhtiörakenne on hyvin joustava ja mahdollistaa tehokkaan pääomien hallinnan.

Konsernirakennetta suunniteltaessa on huomioitava lisäksi tarve ja vaatimus laatia konsernitilinpäätös. Jos yksityishenkilönä omistaa esimerkiksi useamman liiketoiminnan eri yhtiöissä, ei konsernitilinpäätöstä luonnollisesti laadita. Jos sen sijaan liiketoiminnat ja yhtiöt omistetaan holdingyhtiön kautta, voi konsernitilinpäätöksen laadintavelvollisuus tulla vastaan, mikäli vaatimukset tälle kirjanpitolain mukaan täyttyvät. Tällainen aito konserni mahdollistaa myös konserniavustuksen käytön, mikäli konserniavustuslain edellytykset täyttyvät ja näin edelleen tehokkaan tuloksentasauksen yhtiöiden välillä. Mikäli yhtiöiden välillä sen sijaan lainataan rahaa, olisi hyvä varmistua mm. liiketoiminnallisista perusteista, koron markkinaehtoisuudesta ja lainan lyhennysohjelmasta.

Holdingyhtiö perustetaan tavallisena osakeyhtiönä, joka ei siis vaadi osakepääomaa nykyään välttämättä lainkaan. Vaikka holdingyhtiön hallinto tavallisesti on hyvin kevyttä, tulee konsernirakenteen perustamisessa toki ottaa huomioon, että yhtiöiden määrän lisääminen pienessäkin konsernissa lisää välttämättä myös hallinnollisia kuluja. Toisaalta riskienhallinnan kannalta esimerkiksi uusia liiketoiminta-alueita tai uusia maantieteellisiä alueita varten voi olla hyvä perustaa holdingyhtiön tai liiketoimintayhtiön alle uusi tytäryhtiö, vaikka siitä pientä hallinnollista vaivaa ja kulua aiheutuukin.

Holdingyhtiörakenteeseen liittyviä verotuksellisia näkökohtia

Holdingyhtiötä verotetaan voitostaan kuten muutakin osakeyhtiötä, 20 % verokannalla. Myös holdingyhtiön jakamaa osinkoa verotetaan normaalisti osakkailla, eli nettovarallisuuden perusteella osinko jaetaan määrästä riippuen pääomatulo- ja ansiotulo-osinkoon. Nettovarallisuuden kasvattamisessa esimerkiksi jäljempänä kuvattu osakevaihto voi olla apuna holdingyhtiörakennetta luotaessa.

Kotimaisten listaamattomien osakeyhtiöiden välillä jaettu osinko on verovapaata, eli tässä kirjoituksessa tarkoitetuista liiketoimintayhtiöistä voidaan jakaa holdingyhtiölle tai -yhtiöille osinkoa verovapaasti. Liiketoimintayhtiö tietenkin maksaa tuloksestaan veroa, ennen kuin osinkoa voidaan jakaa, ja holdingyhtiön jakamaa osinkoa verotetaan normaalisti osakkaiden henkilökohtaisessa verotuksessa, eli osingon verovapaus yhtiöiden välillä vain poistaa osingon kaksinkertaisen verotuksen. Huomionarvoista on, että pörssiyhtiöiltä saadut osingot ovat holdingyhtiölle veronalaista tuloa, ellei holdingyhtiö omista vähintään 10 % pörssiyhtiöstä.

Toinen vaihtoehto varojen siirtoon liiketoimintayhtiöltä holdingyhtiölle on konserniavustus, jota voidaan jakaa, jos holdingyhtiö omistaa yli 90 prosenttia liiketoimintayhtiön osakkeista. Tulolähdejaon poistumisen jälkeen ei konserniavustuksen kannalta ole enää tarpeen miettiä holdingyhtiöiden toiminnan tulkitsemista elinkeinotoiminnaksi tai muuksi toiminnaksi. Tyypillisimmin konserniavustusta käytetään kuitenkin vain 100 prosenttisesti omistetuissa rakenteissa vähemmistöosakkaiden yhdenvertaisen kohtelun vuoksi. Konserniavustus on antajalleen vähennyskelpoista verotuksessa ja saajalleen veronalaista tuloa, eli sillä voidaan tasata verotettavaa tuloa konsernissa ja siirtää joustavasti varoja yhtiöiden välillä.

Holdingyhtiön myydessä omistamansa liiketoimintayhtiön osakkeita, on luovutusvoitto sille lähtökohtaisesti verotuksessa yhteisöverokannalla (20 %) verotettavaa tuloa. Mikäli holdingyhtiö itsekin on harjoittanut elinkeinotoimintaa ennen tytäryhtiön myymistä, ja yhtiöiden välillä on vallinnut riittävä liiketoiminnallinen yhteys, saattaa holdingyhtiö saada jopa myytyä tytäryhtiön osakkeet verovapaasti elinkeinoverolain käyttöomaisuusosakkeita koskevan sääntelyn mukaisesti. Nämä tapaukset ovat kuitenkin varsinkin pienemmissä yhtiöissä verrattain harvinaisia, eikä holdingyhtiörakennetta kannata yleensä perustaa pelkästään verovapaata luovutusvoittoa ajatellen.

Tytäryhtiön myynnin jälkeen kauppahinta on vielä holdingyhtiössä, ja osakkaiden on päätettävä mitä rahoilla halutaan tehdä. Yhtiö voi jakaa osinkoa omistajilleen, jatkaa sijoitusyhtiönä tai yhtiö voidaan vaikka purkaa, mutta tästä aiheutuu osakkaille veroseuraamuksia. Holdingyhtiörakenteen perustaminen ei siten välttämättä ole verotuksellisesti se edullisin ratkaisu yrityksen myyntiä silmällä pitäen.

Miten holdingyhtiörakenne saadaan luotua?

Holdingyhtiörakenteen luominen on tietysti helpointa yritystä perustettaessa. Tällöin yhden tai useammankin henkilöomistajan on helppo perustaa oma holdingyhtiö, joka sitten puolestaan merkitsee liiketoimintaa aloittavan yhtiön osakkeet. Näin saadaan haluttu omistusrakenne aikaan ilman veroseuraamuksia ja vähäisillä kustannuksilla.

Liiketoimintaa harjoittavassa yhtiössä holdingyhtiörakenne saadaan aikaan ilman veroseuraamuksia elinkeinoverolain mukaisella liiketoimintasiirrolla. Liiketoimintasiirrossa tulee siirtää itsenäisesti toimeentuleva liiketoimintakokonaisuus kaikkine varoineen ja velkoineen, ja vastikkeena saadaan tytäryhtiön osakkeita. Mikäli liiketoimintakokonaisuuden määritelmä ei täyty, tai vastikkeena käytetään rahaa, on kyse verollisesta liiketoimintakaupasta. Jos liiketoimintasiirto tehdään uudelle, toimintaa jatkamaan perustetulle tytäryhtiölle, ei siirrossa tule maksettavaksi myöskään varainsiirtoveroa siirtyvistä kiinteistöistä tai osakkeista. Liiketoimintasiirrossa liiketoimintayhtiön y-tunnus siis vaihtuu, mikä toisilla toimialoilla voi olla esteenä liiketoimintasiirron toteuttamiselle. Emoyhtiön omistusosuudet eivät järjestelyssä muutu.

Toimivan yhtiön siirtäminen y-tunnuksineen holdingyhtiön alle ei onnistu täysin ilman veroseuraamuksia, mikäli yhtiöllä on jo jonkin verran arvoa. Mitä suurempi yhtiön arvo on, sitä suuremmat ovat veroseuraamuksetkin. Jos yhtiöstä yli 50 prosentin äänivalta siirretään holdingyhtiölle, voidaan siirto toteuttaa osakkaan kannalta veroneutraalisti elinkeinoverolain mukaisella osakevaihdolla, jolloin ainoaksi veroseuraamukseksi muodostuu holdingyhtiön maksama varainsiirtovero hankittavan kohdeyhtiön osakkeiden käyvästä arvosta. Osakevaihdon etuna on, että holdingyhtiön kannalta osakkeiden hankkiminen katsotaan osakkaan tekemäksi apporttisijoitukseksi yhtiöön ja sijoitus kirjataan holdingyhtiön omaan pääomaan. Yhtiön nettovarallisuus voi muodostua korkeammaksi kuin kohdeyhtiön nettovarallisuus, mikä auttaa osakkaita osingonjaon verotuksessa jatkossa. Samoin kohdeyhtiön osakkeiden hankintameno tuloverotuksessa on käyvän arvon suuruinen, mikä voi joskus tulevaisuudessa auttaa yhtiön luovutusvoiton verotuksessa. Järjestelyyn saattaa liittyä verosuunnittelun piirteitä, joten siitä on usein syytä hakea ennakkoratkaisua verohallinnolta ennen järjestelyn toteuttamista, vaikka korkein hallinto-oikeus onkin katsonut, ettei osakevaihtoon sinällään liity verojärjestelmälle vieraita veroetuja (KHO 2018:78). Pelkästään kohdeyhtiön osakkeiden tulevaa myyntiä varten järjestelyyn ei voi ryhtyä, minkä korkein hallinto-oikeus linjasi ratkaisussaan KHO 2021:65.

Mikäli holdingyhtiön alle siirrettävä omistusosuus äänivallasta jää alle 50 prosentin, tulee siirto osakkaan näkökulmasta luovutusvoittoverotuksen piiriin. Tällöin osakkeiden käypä arvo siirtohetkellä katsotaan osakkaan saamaksi luovutushinnaksi verotuksessa. Näin on, vaikka osakkeet myytäisiin käyvän arvon alittavasta hinnasta holdingyhtiölle (KHO 2009:66). Mahdollisesta luovutusvoitosta osakas joutuu maksamaan veroa pääomatulon verokannalla (30 % / 34 %) ja osakkeet hankkiva holdingyhtiö maksaa käytetystä kauppahinnasta tai käyvästä arvosta varainsiirtoveron.

Holdingyhtiörakenne voidaan siis perustaa monella eri tavalla. Sekä järjestelyn veroseuraamukset että holdingyhtiörakenteessa toimimisen verosäännöt on syytä selvittää aina ennen järjestelyyn ryhtymistä.