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公司董事会可如何促进可持续发展与创新

2021年欧洲公司治理会议(European Corporate Governance Conference)探讨了董事会可如何支持创造长期价值。


概要

  • 董事会应花时间反思公司的长期价值创造及其在全球价值链中的作用。
  • 审计委员会可确保决策信息的可靠性,建立起财务与可持续发展风险之间的联系。
  • 可持续公司治理将有助于实现更好的风险管理,进一步推动创新,以及提高透明度水平。

司治理在确保公司不仅践行绿色发展理念,而且创制新的战略模式方面发挥什么作用?可持续的公司治理如何帮助促进公司的长期存续?

这两个问题是2021年欧洲公司治理会议(European Corporate Governance Conference)的核心。该会议是欧盟理事会轮值主席国斯洛文尼亚举办的一项活动。会议的组织方是EY CBS BV、ecoDa和斯洛文尼亚公司董事协会(Slovenian Directors’ Association),国际合作方是ACCA、欧洲企业组织联合会(BusinessEurope)和欧洲发行人协会(EuropeanIssuers)。来自约50个国家的600多人注册参加了此次活动。

历史上的关键时刻

我们已经到了人类历史上的一个关键时刻。当今世界正在与诸多重大,有时甚至是生死攸关的挑战作斗争,包括新冠肺炎疫情和气候变化。这些全球性挑战涉及面如此之广,只有各国政府、机构、企业和个人共同努力才能解决。

在协助应对这些全球挑战的同时,欧盟有机会为 自身经济按下重启键,并努力实现一个更绿色、更可持续和更具竞争力的未来,为所有欧盟公民创造长期价值。然而,只有在拥有可持续公司治理的可持续发展企业的支持之下,这些目标才能够实现。

可持续的公司治理有助于进一步推动创新,鼓励提高透明度水平,促进公司与其利益相关者之间的建设性关系。

根据其可持续公司治理倡议,欧盟委员会将发布提案改进欧盟公司法和公司治理监管框架(EN),从而令公司未来能够专注于创造长期可持续价值。作为提案的一部分,目前正在考虑的一个重要问题是,是否应明确董事的注意义务,从而要求他们通过寻求创造长期价值和管理可持续发展风险,从公司利益最大化角度出发行事。

创造可持续价值面临的挑战

虽然人们普遍认为企业需寻求创造可持续价值,但在实践中,企业面临诸多挑战。会议就这些挑战以及可能的解决方案进行了探讨:

1. 识别真正可持续发展的公司

拥有可持续发展资质符合公司自身的利益 — 因为这将提高他们在利益相关者中的地位,并有助于吸引资金。不幸的是,这也导致了“洗绿”的问题 — 公司向公众传达关于其商业战略的错误印象。

企业可持续发展报告至关重要,可帮助企业展示出其真正具有可持续性,并将他们与同业区分开来。然而,由于目前存在许多不同的报告方式和标准,可持续发展报告在帮助利益相关者进行这种区分方面并没有那么有效。欧盟正在寻求制定自己的企业可持续发展报告标准,作为其拟议的《公司可持续发展报告指令》(CSRD)的部分内容。然而,为了确保真正具有可比性和可靠性,最终目标应该是建立一个全球公认的可持续发展标准框架,或至少是全球一致的几种不同的框架和标准共存。

确保可持续发展报告框架既适用于上市公司也适用于非上市公司,既适用于大企业也适用于中小企业,这一点同样重要。如果非上市公司不必遵守与上市公司相同的可持续发展报告要求,那么任何不可持续的做法都有可能不被发现。此外,中小企业现已融入大企业的供应链中,他们在全球向低碳未来转型的过程中发挥着重要作用。为此,为避免与大企业相比处于竞争劣势,应要求中小企业提供可持续发展相关数据。

未来,建立在强有力风险管理和有效内控基础上的、强大可靠的可持续发展报告,将是确保企业与金融圈建立信任的关键。这种信任,对于企业吸引足够的资金投资于创新以及转向更可持续的经济发展至关重要。

2. 将创造长期价值与高管薪酬计划挂钩

短期主义理念在全球资本市场依然根深蒂固,为公司及其高管带来压力,令其专注于短期目标。董事会的职责正是中和这种压力 — 并确保公司及其高管都不会以牺牲长期价值创造为代价优先考虑短期目标。

制定与长期环境、社会和治理(ESG)目标挂钩的高管薪酬计划可能颇具挑战性,因为有些目标难以衡量,而有些目标则可能随着薪酬计划展开而不再相关。此外,很难确定实现目标的切实可行的时间表。为了应对这些挑战,董事会可以寻求薪酬顾问专业人士的支持。

    3. 供应链尽职调查

    欧盟的可持续公司治理倡议旨在帮助公司更好地管理其自身运营及其供应链中的可持续发展相关事项。因此,其拟议提案将包括强制性的人权和环境供应链尽职调查。

     

    目前,在对供应链进行尽职调查时,企业面临重大挑战。其中之一就是供应链的庞大规模 — 有些公司拥有数以百万计的一级和二级供应商。另一个挑战则是,公司可能拥有比他们自己更大的供应商,或者其供应商受控于治理欠佳的国家。在这些情况下,供应商可能会拒绝有关信息提供的请求。

     

    鉴于所涉及问题的复杂性,一个好的方法或许是公司优先对风险最高的供应商,以及具体明确的人权和当地环境风险进行尽职调查。此外,应有一个公平的竞争环境,欧盟公司与在欧盟经营的非欧盟公司都应遵守相同的尽职调查义务。

     

    4. 监管环境

    虽然欧洲的初创企业中有一些明日之星,但世界上最大的科技公司大多数来自美国或者中国。因此,这些国家的监管环境和融资结构似乎支持小企业迅速发展成大企业。例如,在美国,特殊目的收购公司(SPAC)风行一时,这些公司是为收购非上市公司、使其无需通过传统的首次公开募股流程实现上市而专门设立的非经营性上市公司。相比之下,欧洲目前没有类似的机制可为快速成长型企业大量引资。

     

    此外,欧洲和美国在公司治理方法上也存在差异。例如,欧洲在多样性配额方面领先于美国。另一方面,在硅谷,创始人和风险资本家通过使用双重投票权股票(dual-class shares)来保持对公司的控制权,这一趋势日益普遍。这是一种很有争议的做法,因其造就了比其他股东拥有更高投票权的股东。然而,有一种观点认为,当创始人保持控制权时,公司更有可能坚持其创业精神及其最初的目标或愿景。

     

    对于确保可持续发展驱动创新和保持竞争力,有效的监管环境至关重要。虽然需要强大的可持续发展框架来推动创造长期价值,但过多的繁文缛节可能会给企业带来负担,尤其是初创企业。十分重要的一点是,欧盟不要对企业ESG进行过度监管,以至于欧洲公司的竞争力不如美国和中国公司。

     

    5. 董事会结构

    董事会面临很多时间上的压力,必须在众多亟需处理的优先事项间进行平衡。因此,董事会很难找到足够的时间来反思公司的长期价值创造、创新机会及其在全球价值链中的作用。然而,董事会可以更好地发挥委员会的作用,从而将更多时间投入到这些领域。

     

    目前很少有董事会设有专门的可持续发展委员会。但董事会可利用其审计委员会的专业能力,对可持续发展相关事项进行有效监督。审计委员会可以通过确保决策信息的可靠性,协助促进可持续的公司治理。

     

    为了进行有效的监督,审计委员会需要向管理层提出直接、有针对性的问题,监控新出现的风险,确保在决策过程中考虑ESG因素,了解与可持续发展报告相关的最新规则和期望,并建立符合这些规则和期望的有效内部控制。审计委员会必须确保制定正确的流程和程序来支持企业的活动。这要求他们与内部审计部门密切合作,内部审计部门在识别ESG风险和审计ESG报告相关流程方面发挥着重要作用。

     

    欧洲目前有两种董事会体系 — 单层董事会和双层董事会。欧盟机构以及各国政府可能会考虑的一个问题是,哪种体系能使董事会更有效地反思其公司的可持续发展战略。他们可能还想看看私募股权公司的治理模式是否能为上市公司董事会提供一些借鉴。私募股权公司的董事往往既 “亲力亲为”,又非常了解公司情况。例如,他们经常与管理层进行日常对话,很少只依赖董事会会议上的信息。他们考虑的往往也比季报或半年报要长远得多。

     

    向可持续的公司治理转变

    现在,公司治理正在发生重大转变。企业日益从股东至上原则转向利益相关者资本主义原则。与主张公司应优先考虑股东利益的股东至上原则不同,利益相关者资本主义原则认识到,当企业考虑所有利益相关者的长期利益时,股东利益才能最大化。

     

    可持续的公司治理是从股东至上原则向利益相关者资本主义原则转变的基础,确保公司保持长远眼光,并能够平衡短期优先事项与长期投资。

     

    此外,对于就公司长期价值创造战略、其设定目标及其如何衡量目标进展建立起适当的问责制,可持续的公司治理至关重要。为此,可持续的公司治理不仅将支持欧盟向可持续发展经济过渡,还将提高欧盟公司整体的长期财务业绩、竞争力、生产力和韧性。

    结语

    2021年欧洲公司治理会议探讨了可持续公司治理可如何帮助促进可持续发展和长期价值创造。主要议题包括审计委员会和内部审计的作用、可持续发展报告、薪酬政策、供应链尽职调查、竞争力、创新和欧盟委员会的可持续发展公司治理提案。

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