Aanpassing lucratief belang risico voor private equity sector

Belastingverhoging op lucratieve belangen bedreigt Nederlandse concurrentiepositie in de arbeidsmarkt en kan beloningsstructuren hervormen.

In het kort:

• De Tweede Kamer overweegt een belastingverhoging op lucratieve belangen, zoals carried interests, van 33% naar 49,5%, wat de concurrentiepositie van Nederland kan beïnvloeden.
• De aanpassing van de lucratiefbelangregeling kan de aantrekkelijkheid van Nederland voor private equity-managers en topmanagement verminderen.
• Alternatieve beloningsvormen zoals SARs of opties kunnen opkomen als reactie op de verhoogde fiscale druk.

In de dynamische wereld van private equity vormt de beloning voor het succesvol beheren van investeringen of een succesvolle exit een kernpunt van discussie. Carried interests en andere beloningsinstrumenten, die een aandeel in de winst van een private equity fonds zijn of portfoliobedrijven vertegenwoordigen, staan centraal in deze discussie. Onlangs heeft de Tweede Kamer een motie aangenomen die de belasting op dergelijke beloningsinstrumenten zou kunnen verhogen van 33% in box 2 naar 49,5% in box 1 van de inkomstenbelasting. Deze potentiële verschuiving werpt vragen op over de aantrekkelijkheid van Nederland voor het aantrekken van topmanagement voor de beoogde portfoliobedrijven van private equity fondsen en daarmee de concurrentiepositie van Nederland in de Europese private equity markt.

Skin in the game

In de private equity context wordt vaak verwacht dat sleutelfiguren ook zelf investeren. Dit concept, bekend als 'skin in the game', is bedoeld om de belangen van de managers, het portfoliobedrijf en het private equity fonds op één lijn te brengen. Daarom investeren managers van portfoliobedrijven vaak in aandelen van die portfoliobedrijven en private equity managers in het private equity fonds via carried interest. Zo hebben zij de mogelijkheid om, naast salaris, ook een beloning op aandelen te verkrijgen. Het rendement op die aandelen kan gekoppeld zijn aan het behalen van management- en/of aandeelhoudersdoelstellingen. Ook worden regelmatig hefboommechanismen gebruikt. Als gevolg hiervan kan met een relatief kleine inleg al een substantieel rendement worden behaald. De Nederlandse wetgever heeft in 2009 dergelijke beloningsinstrumenten onder de lucratiefbelangregeling gebracht, waarbij deze vermogenstitels in beginsel belast worden in box 1 (belast tot 49,5%).

Echter, indien aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan, treedt de heffing in box 1 terug en wordt er alleen in box 2 geheven. Voor deze gunstigere behandeling moet de houder van het lucratief belang zijn investering, onder andere, indirect houden via een houdsterentiteit waarin hij een aanmerkelijk belang heeft.

Voorgestelde wijzigingen lucratiefbelangregeling

In april 2024 werd een motie aangenomen in de Tweede Kamer die oproept tot een wijziging van de lucratiefbelangregeling. De motie, ingediend door het (voormalige) Tweede Kamerlid Idsinga c.s., beoogt de regeling aan te passen zodat managers in de private equity sector belast worden in box 1 over dergelijke belangen, wat een aanzienlijke verhoging van de belastingdruk zou betekenen. De motie spreekt expliciet over ‘carried interests’, maar lijkt ingestoken om een bredere aanpassing van de lucratiefbelangregeling te bewerkstellingen. Dit terwijl de lucratiefbelangregeling een relatief stabiele regeling is die sinds zijn invoering in 2009 inhoudelijk grotendeels ongewijzigd is gebleven.

De (toenmalige) staatssecretaris van Financiën Van Rij heeft in de Voorjaarsnota aangegeven de lucratiefbelangregeling verder te onderzoeken en voor de zomer van 2024 zijn bevindingen aan de Tweede Kamer te rapporteren. Tot op heden is dit onderzoek nog niet gedeeld met de Tweede Kamer.

Europese context

De voorgestelde aanpassing in Nederland lijkt af te wijken van de praktijk in andere Europese landen. Een vergelijking van de belasting over carried interests, gepubliceerd in Tax Journal in 2023, toont aan dat de heffing op dergelijke beloningen in landen zoals het Verenigd Koninkrijk, Spanje, Italië en Duitsland tussen de 25% en 30% ligt. Dit roept de vraag op of Nederland met de voorgestelde wijziging van de lucratiefbelangregeling zijn aantrekkelijkheid voor het aantrekken van topmanagement in gevaar brengt.

Markttrends

Tegelijk met de mogelijke aanpassing van de lucratiefbelangregeling, is er juist ook een duidelijke trend zichtbaar naar meer ‘gedeeld eigenaarschap’ binnen de private equity sector. Voorbeelden van zulk gedeeld eigenaarschap zijn bijvoorbeeld initiatieven zoals Ownership Works van het Amerikaanse private equity fonds Kohlberg Kravis Roberts & Co (KKR). Bij dit initiatief krijgt elke werknemer de kans om te investeren in zijn werkgever, en om naast werknemer van een bedrijf, ook eigenaar en aandeelhouder te worden. Dit illustreert een verschuiving in de industrie naar inclusiever en breder gedeeld eigenaarschap.

Implicaties

De voorgestelde wijziging van de lucratiefbelangregeling lijkt te spelen in een bredere politieke discussie over de belasting van vermogende particulieren. De vraag is wat de mogelijke gevolgen zijn van de voorgestelde aanpassing. In de huidige arbeidsmarkt is het de vraag hoe personeel en dan met name topmanagement aangetrokken kan worden. Een verhoging van de belastingdruk op dergelijke lucratieve belangen kan het minder aantrekkelijk maken om voor een Nederlands portfoliobedrijf te werken. Als gevolg hiervan is het mogelijk dat tophoudsters zich vestigen in het buitenland of dat topmanagementfuncties in het buitenland worden uitgevoerd. Om toch aan de vraag naar aantrekkelijke beloningspakketten voor management te kunnen voldoen, zou dat kunnen leiden tot alternatieve beloningsvormen, zoals Stock Appreciation Rights (SARs) of opties. Terwijl de ‘traditionele’ lucratieve belangen mogelijk minder aantrekkelijk worden door een hogere belastingdruk, kunnen SARs of opties mogelijk een manier bieden om toch talent aan te trekken en te behouden. Uiteraard is het de vraag of met een bepaald instrument de gewenste doelstellingen, zoals eigenaarschap, worden bereikt.

Nieuw evenwicht

De aangenomen motie voor een wijziging in de Nederlandse belastingwetgeving met betrekking tot lucratieve belangen lijkt een belangrijke wijziging voor de private equity sector. Tot op heden is nog onbekend of daadwerkelijk gevolg wordt gegeven aan de motie. Een aanpassing van de lucratiefbelangregeling leidt er mogelijk toe dat de bestaande beloningsinstrumenten minder aantrekkelijk worden voor het aantrekken en binden van management. Het zal dan aan de markt zijn om een nieuw evenwicht te vinden binnen bestaande en nieuwe beloningsinstrumenten voor het aantrekken van topmanagement.