減資判決評析 — 對股東權益之影響

當公司股東會決議減資比例過高，導致小股東持股不足1股，無法行使表決權，雖符合公司法規定，但恐已侵犯小股東權益，是否會影響已通過之股東會效力？

減資為企業用以調整資本結構方式之一，依公司法規定，減資應召集股東會決議，且因減資屬重大事項之一，應列於股東會召集事由，不得以臨時動議提出，由此可看出，減資對股東權益的影響甚鉅。

然而現行公司法並無限制減資的比例，以及減資後不足1股之畸零股處理方式，因此部分公司會透過大幅度的減資比例，造成小股東持股不足1股，進而無法行使表決權，雖然是符合公司法規定踐行減資程序，但此舉已侵犯小股東權益，恐有違反股東平等原則、誠信原則而涉及權利濫用之虞。

本篇將透過法院實務判決，為讀者分析上述減資案爭議。

事實摘要

• 甲公司（本案被告）實收資本額為新臺幣（以下同）4,000萬元，已發行股份總數400萬股，累積虧損已達1億2,000萬元，帳上尚有法定盈餘公積及資本公積3,000萬元，股東人數100多位。
• 甲公司經股東會決議減資彌補虧損，決議銷除3,999,996股，減資幅度達99.9999%，減資後實收資本額為40元，分為4股。減資後不足1股之畸零股按面額以現金發放至元為止，其股份授權董事長洽特定人按面額認購之。
• 減資前持股比例未達25%之股東減資後持股皆不足1股，減資後甲公司僅剩2股東，分別為原持股比例40%之B法人股東，以及原持股比例35%之C法人股東。
• Ａ股東（本案原告）原持有股份50萬股，持股比例約12.5%，減資後A股東持股數僅剩0.5股，依上述股東會決議A股東減資後喪失其股東身份。

兩造主張

原告（A股東）主張：

• 減資案會計師意見書建議：「應以公積彌補虧損為先，若公積不足方用股本，始不損及所有股東之個別權益。」
• 認為減資目的實為排除異己，有悖於公序良俗，減資決議應屬無效。

被告（甲公司）主張：

• 減資後股東持股比例未變動，未侵害股東權利。
• 公司法並無規定應先以公積彌補虧損。
• 以減資改善財務結構，再引進有意投資人之資金，符合法令及公司利益。