Nieuwe toezichtbehoeften, andere commissies

Veranderende omstandigheden waarin bedrijven opereren leiden tot veranderingen voor boards.

In het kort:

• De structuur en verantwoordelijkheden van board committees evolueren, doordat boards veranderende toezichtprioriteiten integreren in hun organisatie.
• Boards voegen nieuwe commissies toe of breiden het takenpakket van belangrijke commissies uit om meer aandacht te besteden aan zaken als talent, technologie en duurzaamheid.
• De commissiestructuur moet regelmatig tegen het licht worden gehouden om te kijken of deze nog aansluit bij de behoeften van de onderneming op het gebied van strategie en risicotoezicht.

Om boards te helpen wendbaar te blijven en te voldoen aan de veranderende behoeften op het gebied van toezicht, worden in dit rapport enkele wijzigingen onderzocht die tussen 2019 en 2022 zijn doorgevoerd in de commissiestructuur van S&P 500-ondernemingen.

Onze analyse omvat een onderzoek van de wijze waarop commissies – de drie kerncommissies die doorgaans door de Amerikaanse beurzen worden voorgeschreven (audit-, remuneratie- en benoemingscommissie) en andere commissies – worden beschreven en genoemd in proxy statements. Uit onze bevindingen blijkt dat de structuur en verantwoordelijkheden van de commissies evolueren en er beter wordt gecommuniceerd over de wijze waarop de boards toezicht houden op belangrijke gebieden die belangrijk zijn voor stakeholders.

Sommige commissiestructuren zijn meer gericht op technologie en duurzaamheid

In totaal heeft driekwart van de boards van S&P 500-bedrijven nu ten minste één extra board committee naast de drie belangrijkste regelgevingscommissies, tegenover 73% in 2019.

Dit jaar steeg het percentage boards van S&P 500-bedrijven met een afzonderlijke technologiecommissie tot 12%, tegenover 8% in 2019. Daarmee komen technologiecommissies nu vaker voor dan risicocommissies, waarover 11% van deze boards beschikt. In de meeste gevallen werd de technologiecommissie belast met het toezicht op cyberbeveiliging (soms in samenwerking met de auditcommissie), maar uit de beschrijvingen van de commissies blijkt dat de meeste zich ook richten op strategische kansen. Bij 77% van de technologiecommissies worden in hun proxy statement “innovatie”, “strategie”, “transformatie” of “investeringen” als belangrijkste verantwoordelijkheden genoemd. In de gezondheidszorg, de technologische en de financiële sector wordt het meest een technologiecommissie opgezet.

Ook afzonderlijke commissies voor maatschappelijk verantwoord ondernemen en duurzaamheid zijn in opkomst. Het percentage boards van S&P 500-bedrijven met een afzonderlijke duurzaamheidscommissie is in 2022 gestegen tot 11%, tegen 7% in 2019. Deze commissies houden zich voornamelijk bezig met risico’s en kansen op het gebied van milieu, maatschappij en governance (ESG) en zaken die onder de noemer maatschappelijk verantwoord ondernemen of stakeholderwaarde vallen. Dergelijke commissies worden het meest toegevoegd in de sectoren grondstoffen, energie en consumentengoederen.

Hoewel financiële, uitvoerende en nalevingsccommités de drie meest voorkomende extra-regelgevende comités blijven, is het percentage S&P 500 bedrijfsbesturen met die comités de afgelopen jaren gedaald.

Een andere aanpak om het toezicht te versterken is de uitbreiding van het werkterrein van de drie kerncommissies – audit, remuneratie en benoeming en governance – met toezicht op talent en cultuur (inclusief diversiteit, gelijkheid en inclusie of DEI), milieu- en sociale aangelegenheden, cyberbeveiliging en digitaal vertrouwen.

Auditcommissies houden vaker toezicht op cyberbeveiliging en andere niet-financiële risico’s

De auditcommissie is uitgegroeid tot de belangrijkste commissie die toezicht houdt op cyberbeveiliging. Het percentage S&P 500-ondernemingen dat cyberveiligheid als verantwoordelijkheid van de auditcommissie noemt is sinds 2019 bijna verdrievoudigd, van 25% toen naar 73% in 2022.Het is goed mogelijk dat dit percentage in de nabije toekomst nog verder omhooggaat. De Securities and Exchange Commission (SEC) heeft regelgeving voorgesteld waarbij ondernemingen moeten bekendmaken of de verantwoordelijkheid voor het toezicht op cyberbeveiliging ligt bij board, bij specifieke leden of bij een board committee.

Behalve op cyberrisico’s houden auditcommissies ook vaker toezicht op andere niet-financiële risico’s. Met name de onderwerpen milieu, ESG, duurzaamheid en klimaat vallen nu bij 13% van de S&P 500-ondernemingen onder de toezichtverantwoordelijkheid van de auditcommissie.

Remuneratiecommissies houden toezicht op talentkwesties

Remuneratiecommissies worden geconfronteerd met een exponentiële verschuiving in hun werkterrein die een belangrijke verandering binnen de commissies weerspiegelt. Veel remuneratiecommissies die zich voorheen vooral bezighielden met CEO-, C-suite- en aandelenbeloningsregelingen en opvolgingsplanning, hebben hun toezichthoudende rol uitgebreid. Sommige beschrijvingen van het toezicht op het beheer van menselijk kapitaal zijn meer algemeen. Anderen specificeren op gebieden als diversiteit, gelijkheid en inclusie; werving, ontwikkeling en behoud van talent; werkomgeving en -cultuur; gezondheid en welzijn; gelijke beloning; en betrokkenheid van werknemers en externe onderzoeken.

Terwijl in 2019 slechts 3% van de S&P 500-bedrijven “menselijk kapitaal” in het proxy statement opnam in de beschrijving van hun remuneratiecommissie, doet nu een derde dat. Bij 41% van deze bedrijven houdt de commissie zelfs toezicht op diversiteit of DEI, bij 15% op de bedrijfscultuur en bij 7% op de betrokkenheid van werknemers. Dit zijn grote veranderingen, die aangeven dat de raad aandacht heeft voor de bredere werving van talent en hier toezicht op houdt.

Remuneratiecommissies laten deze groeiende toezichthoudende rol ook tot uitdrukking komen in hun naam, die wordt uitgebreid met bijvoorbeeld “menselijk kapitaal” (van nul in 2019 tot 7% in 2022), “talent” (van 1% in 2019 tot 7% in 2022) of “human resources” (van 8% in 2019 tot 10% in 2022).

Door het menselijk kapitaal expliciet in de werkzaamheden van remuneratiecommissies op te nemen, wordt aan stakeholders duidelijk gemaakt dat dit onderwerp belangrijk is voor de board, en ook heeft dit steeds vaker de aandacht van stakeholders. Beleggers gaven aan dat diversiteit van het personeelsbestand (en de board) en andere strategische personeelskwesties in 2022 tot hun drie belangrijkste toezicht prioriteiten behoorden.

Benoemings- en governancecommissies breiden hun verantwoordelijkheden uit met ESG

Benoemings- en governancecommissies blijven de hoofdrol spelen bij het toezicht op het milieu- en sociaal beleid van ondernemingen. Een meerderheid (56%) van de S&P 500-ondernemingen noemde in hun proxy statement voor 2022 milieutoezicht een verantwoordelijkheid van de benoemings- en governancecommissie, tegenover 19% in 2019. 41% noemde ESG als verantwoordelijkheidsgebied, tegenover slechts 7% in 2019. Andere ESG-gerelateerde termen die in de beschrijvingen van benoemings- en governancecommissies zijn opgenomen, zijn duurzaamheid, klimaat, maatschappelijke verantwoordelijkheid en politiek (waarbij de politieke activiteiten van de ondernemingen strenger worden getoetst aan hun ESG-toezeggingen en verklaarde waarden). Enkele specifieke verantwoordelijkheden die vaak worden genoemd, zijn het toezicht op strategieën, beleid, procedures, initiatieven, doelen, prestaties en openbaarmakingen op het gebied van milieu en maatschappelijke verantwoordelijkheid.

Beleggers hebben aangeven deze duidelijkheid over de governance van ESG te willen zien. In onze meest recente enquête onder beleggers verklaarde een derde van hen dat in de reglementen van de commissies of andere bestuursdocumenten moet worden vermeld in hoeverre de board, specifieke commissies en subcommissies zich bezighouden met ESG. Dit is ook een aandachtspunt voor toezichthouders. De door de SEC voorgestelde klimaatregelgeving zou ondernemingen verplichten om aan te geven welke leden van de board of commissies toezicht houden op klimaatgerelateerde risico’s en via welke processen dat toezicht wordt uitgeoefend.

Terwijl de benoemings- en governancecommissies primair toezicht houden op ESG, zien we ook dat veel ondernemingen een beter geïntegreerd governancemodel invoeren waarbij andere commissies toezicht houden op relevante ESG-aspecten. Meer ondernemingen melden bijvoorbeeld dat hun auditcommissie toezicht houdt op de openbaarmakingsprocessen en -controles voor duurzaamheidsverslaglegging en dat hun remuneratiecommissie toezicht houdt op DEI.

Verdere ontwikkeling

Boards zijn effectiever wanneer ze bevoegdheden kunnen delegeren aan goed geleide en functionerende commissies waarvan de taken en verantwoordelijkheden duidelijk zijn. Dankzij deze commissies kunnen boards voldoen aan de veranderende toezichtverantwoordelijkheden op het gebied van strategie, risico, talent, cultuur, compliance, technologie, cyberveiligheid en klimaatverandering. Er is geen blauwdruk voor commissiestructuren of de verdeling van toezichtverantwoordelijkheden die voor elk bedrijf werkt. Boards moeten regelmatig evalueren hoe zij het beste tegemoet kunnen komen aan veranderende prioriteiten en behoeften.