Actualité normes comptables

En résumé :

• Conditions macroéconomiques : L’inflation est à son plus haut niveau depuis plusieurs décennies et s’est révélée plus persistante que prévue.
• Risques climatiques : A cet environnement macro-économique complexe s’ajoute une forte pression sur les enjeux de développement durable de la part de l’ensemble des parties prenantes.
• Traduction de ces incertitudes dans les estimations comptables clés : l’entreprise et ses auditeurs doivent plus que jamais se concentrer sur la qualité de la préparation des estimations comptables clés et la transparence des informations fournies à leur sujet.
• Ukraine/Russie : Les enjeux comptables liés à la l’invasion de l’Ukraine par la Russie constituent le 3ème thème des recommandations de fin d’année des régulateurs comptables européen et AMF.

La clôture annuelle 2022 intervient dans un contexte profondément marqué par

• d’une part, des conditions macro-économiques dégradées, qui résultent à la fois de la guerre en Ukraine et de ses répercussions ainsi que l’évolution des grands marchés que sont la Chine et les Etats-Unis et,
• d’autre part, les enjeux liés au changement climatique et à l’adaptation à ce dernier.

Ce contexte suscite plus que jamais des attentes fortes et une pression croissante de la part des utilisateurs des états financiers et des régulateurs en matière de transparence et d’information en annexe aux états financiers. S’agissant par exemple des tests de dépréciation, le contexte impose de vérifier l’identification des hypothèses clés (éventuellement nouvelles) au regard des conditions macro-économiques et des risques climatiques, la base de leur détermination et d’en donner une description précise et cohérente avec les informations données par ailleurs hors des comptes. D’une manière générale, l’amplitude des variations raisonnablement possibles des hypothèses clés, notamment opérationnelles, devrait aussi augmenter cette année au regard des amplitudes mesurées par le passé au vu de l’ampleur des variations macro-économiques constatées dans l’année et de risques climatiques.

L’impact des risques climatiques, de la dégradation des conditions économiques et de l’invasion russe en Ukraine sont les trois thèmes des recommandations de fin d’année 2022 des régulateurs (AMF lien : ARRÊTÉ DES COMPTES 2022 ET TRAVAUX DE REVUE DES ÉTATS FINANCIERS (amf-france.org) et ESMA lien : ESMA32-63-1320 Public Statement on the European Common Enforcement Priorities 2022 (europa.eu))

Conditions macroéconomiques

L’inflation est à son plus haut niveau depuis plusieurs décennies et s’est révélée plus persistante que prévue. Elle a progressé partout de façon très significative pour atteindre par exemple 9,2% sur les 12 derniers mois en zone euro en décembre 2022 après avoir apparemment atteint son apogée en octobre à 10,6% .

La composition de l’inflation diffère cependant selon les régions. En zone euro, c’est le coût de l’énergie qui a une contribution prépondérante alors qu’au Royaume Uni et aux Etats Unis, par exemple, les sources sont plus variées et donc peut-être plus structurelles.

Plus généralement, les perspectives en termes de croissance économique sont durablement incertaines et de surcroît significativement différentes selon les secteurs et les zones géographiques (voire parfois même au sein des zones géographiques comme la zone euro).

Ces conditions macro-économiques sont susceptibles d’avoir de nombreux impacts parmi lesquels :

• les tests de dépréciation des actifs non-financiers et des actifs comptabilisés au titre des contrats clients
• la recouvrabilité des impôts différés actifs ;
• La rentabilité des contrats, tant en cours d’exécution qu’en carnet, appréciée conformément à l’amendement de la norme IAS 37 entré en vigueur cette année et qui impose d’inclure dans l’évaluation des contrats déficitaires tous les coûts directs d’exécution des contrats en incluant à la fois les coûts incrémentaux (matières et main d’œuvre par exemple) mais aussi une allocation des autres coûts d’exécution (par exemple une allocation de la dotation aux amortissements des actifs utilisés pour le contrat même s’ils sont aussi utilisés pour d’autres contrats)
• Les évaluations IAS 19 qui peuvent être impactées de multiples façons :
  • L’évaluation des engagements vis-à-vis du personnel à travers la revue des taux d’actualisation mais aussi des taux d’augmentation des salaires, le coût des frais médicaux ou du choix des options de sortie quand le salarié a le choix entre le paiement d’un capital ou d’une rente faisant l’objet d’une indexation fixe
  • L’évaluation des actifs de régime, particulièrement les actions et les obligations à taux fixe
• Le ré-examen des éventuels regroupements de secteurs opérationnels pour la présentation en annexe de l’information sectorielle dans l’hypothèse où la performance à long terme attendue pourrait désormais diverger entre des secteurs précédemment regroupés ;
• La revue des instruments financiers, s’agissant tant de la justification du classement « own use » des contrats d’achat ou de la poursuite de relations de couverture de transactions futures dans le contexte de perspectives opérationnelles dégradées que de détermination des justes valeurs ou des pertes de crédit attendues ;
• Et bien sûr la revue des perspectives de continuité d’exploitation, notamment au regard des besoins de liquidité et des éventuelles difficultés à satisfaire les covenants liés aux dettes contractées.

Risques climatiques

A cet environnement macro-économique complexe s’ajoute une forte pression sur les enjeux de développement durable de la part de l’ensemble des parties prenantes – que ce soit

• les investisseurs
• les salariés, les consommateurs et, plus largement, la société civile et
• les normalisateurs, gouvernements et régulateurs avec beaucoup d’initiatives
  • notamment en Europe concernant les normes européennes de reporting de durabilité, les fameuses « ESRS » dans le cadre de la CSRD à venir à compter de l’exercice 2024, dont les 12 premières ont été approuvées par l’EFRAG le 15 novembre dernier et transmises à la Commission européenne depuis,
  • et, au niveau international, l’utilisation accrue du référentiel de la Task force on Climate-related Financial Disclosures (« TCFD ») dans certaines juridictions et la création de l’ISSB il y a un an, petit frère de l’IASB sous l’égide de la Fondation IFRS, en charge de l’élaboration des normes internationales de reporting de durabilité.

Il est également intéressant de noter que l’ESMA a inscrit les enjeux climatiques comme priorité n°1 dans ses « Enforcement priorities » pour 2022.

S’agissant des risques climatiques, on distingue communément les risques dits de transition, et les risques physiques.

Les premiers incluent notamment :

• les risques associés à l’évolution des réglementations telles que la mise en œuvre de dispositifs carbone, l’interdiction de la construction de véhicules thermiques…
• l’évolution des technologies,
• les évolutions de marché et notamment en lien avec les attentes des consommateurs
• et le risque de réputation

Les risques physiques correspondent quant à eux aux risques qui touchent les installations, et qui sont liés

• au besoin d’adaptation des activités au changement climatique, ou
• à des phénomènes extrêmes ponctuels, tels que des cyclones, des inondations ou au contraire des épisodes de sécheresse.

Les conséquences financières de ces risques peuvent tout aussi bien être une diminution du chiffre d’affaires, soit du fait d’une réduction de la demande client dans un monde plus sobre, d’une baisse des capacités de production s’il faut considérer une indisponibilité récurrente de certaines installations ou tout simplement d’un changement du mix produits, tout autant qu’une augmentation des coûts notamment si l’on projette un coût élevé du carbone dans l’ensemble des géographies du monde d’ici 2050.

L’atteinte des objectifs climat que se fixe l’entreprise peut aussi conduire à mettre fin à certaines activités avec les conséquences associées aux actifs correspondants et à des dépenses d’investissement additionnelles.

Enfin, ces considérations peuvent conduire à la révision des durées de vie résiduelle de certains actifs, du montant des dépenses de mise en conformité ou de recherche et développement ou du montant et/ou de l’horizon des passifs de démantèlement et autres passifs environnementaux.

Applying IFRS – Accounting for Climate Change (Updated May 2022) | EY - Global

Traduction de ces incertitudes dans les estimations comptables clés

Selon le Cadre Conceptuel IFRS

“a complete depiction includes all information necessary for a user to understand the phenomenon being depicted, including all necessary descriptions and explanations. (…) For some items, a complete depiction may also entail explanations of significant facts about the quality and nature of the items, factors and circumstances that might affect their quality and nature, and the process used to determine the numerical depiction. (…) Faithful representation does not mean accurate in all respects. Free from error means there are no errors or omissions in the description of the phenomenon, and the process used to produce the reported information has been selected and applied with no errors in the process. In this context, free from error does not mean perfectly accurate in all respects. For example, an estimate of an unobservable price or value cannot be determined to be accurate or inaccurate. However, a representation of that estimate can be faithful if the amount is described clearly and accurately as being an estimate, the nature and limitations of the estimating process are explained, and no errors have been made i in selecting and applying an appropriate process for developing the estimate” (extraits des § 2.14 et 2.18).

Dans le contexte de la clôture 2022 dans lequel aux incertitudes dues aux conditions macro-économiques et aux risques géopolitiques s’ajoutent, pour la plupart des entreprises, les incertitudes liées aux risques physiques et de transition associés au changement climatique et à l’adaptation à de dernier, l’entreprise et ses auditeurs doivent plus que jamais se concentrer sur la qualité de la préparation des estimations comptables clés et la transparence des informations fournies à leur sujet dans les notes annexes pour décrire leur construction et leurs limites.

• La qualité de ces estimations clés met ainsi en exergue :Un besoin d’implication renforcée de la gouvernance dans l’appréciation de leur prise en compte dans les états financiers ;
• La nécessité d’une cohérence dans les informations fournies dans l’ensemble de l’information réglementée (facteurs de risques, rapport de gestion, DPEF, états financiers), par exemple en faisant le lien entre les objectifs climat et les hypothèses prises en compte dans les tests de dépréciation des actifs non financiers ;
• Un travail de validation des hypothèses clé, éventuellement nouvelles par rapport aux clôture précédentes (comme par exemple pour certains secteurs, le coût de certaines matières premières ou de l’énergie), et de l’amplitude des risques associés
• Un impératif de transparence sur les approches et les hypothèses retenues au risque à défaut de créer un véritable « expectation gap » chez les utilisateurs des comptes et un soupçon, s’agissant plus spécifiquement du climat, de « greenwashing » : ainsi les mentions génériques selon lesquelles les risques (climatiques, inflation, hausse des matières premières ou des coûts de l’énergie, etc.) ont été pris en compte sans expliquer comment ils l’ont été et sur quelles bases doivent être proscrites au profit d’une identification précise des hypothèses clés  et leur explication et limites.

La prise en compte d’un environnement incertain impose également de fournir des analyses de sensibilité à des variations raisonnablement possibles des hypothèses clés retenues pour les principales estimations comptables.

Il faut noter que l’importance accrue prise par les informations fournies en annexe est soulignée par le fait que plus de 90% des demandes de modification des comptes à l’occasion des revues des comptes annuels 2021 par l’AMF ont porté sur la nécessité d’améliorer ces informations.

Les tests de dépréciation : une bonne illustration

D’une manière générale, il est recommandé d’incorporer les incertitudes dans les tests de dépréciation

• dans les flux plutôt que dans les taux d’actualisation
• par la confirmation des hypothèses clés ou l’identification de nouvelles hypothèses (coût carbone, coût de l’énergie par exemple)
• dans une approche multi-scénarios que ce soit pour estimer le besoin de dépréciation ou pour fournir des analyses de sensibilité, en travaillant en priorité les hypothèses opérationnelles (chiffre d’affaires, taux de marge, OPEX, CAPEX) et le cas échéant en élargissant l’amplitude des variations mesurées.

S’agissant plus particulièrement des goodwills, une réflexion particulière doit aussi être menée concernant

• la prise en compte d’une période transitoire prolongeant l’horizon du plan stratégique sur une période de transition permettant de projeter la valeur terminale sur la base d’une année plus représentative des perspectives économiques futures à moyen terme
• le taux de croissance à l’infini, sans hésiter à remettre en cause si nécessaire l’utilisation des taux historiquement retenus sur la base des hypothèses d’inflation à long terme plutôt que de taux réduits voire négatifs sur certaines activités.

Ukraine/Russie

Avec la prise en compte des conditions économiques dégradées et des risques climatiques, les enjeux comptables liés à la l’invasion de l’Ukraine par la Russie constituent le 3ème thème des recommandations de fin d’année des régulateurs comptables européen (ESMA, lien vers ECECP 2022) et AMF (lien vers recommandations 2022).

Nous y avions consacré de nombreux développements dans la publication EY Perspective de la clôture semestrielle 2022, qui restent valables pour la clôture annuelle.

Dans leurs recommandations de fin d’année, les régulateurs insistent en outre sur

• Le difficile exercice du jugement sur la satisfaction des critères de classement en IFRS 5 dans le cas particulier d’un désengagement du marché russe
• L’analyse de la véritable perte de contrôle en cas de cession avec possibilité de rachat et dans ce cas la nécessité de fournir des informations détaillées et de s’interroger sur la comptabilisation d’éventuelles options d’achat à prix fixe à la juste valeur par le résultat
• Les informations à fournir en cas de maintien du contrôle, notamment en matière de restrictions à l’utilisation des actifs (notamment en ce qui concerne la trésorerie)

Ce qu’il faut retenir

Le contexte de la clôture annuelle 2022 impose de vérifier l’identification des hypothèses clés (éventuellement nouvelles) au regard des conditions macro-économiques et des risques climatiques, la base de leur détermination et d’en donner une description précise et cohérente avec les informations données par ailleurs hors des comptes. D’une manière générale, l’amplitude des variations raisonnablement possibles des hypothèses clés, notamment opérationnelles, devrait aussi augmenter cette année au regard des amplitudes mesurées par le passé au vu de l’ampleur des variations macro-économiques constatées dans l’année et de risques climatiques.

En résumé :

• La norme IAS 12 qui traite de la comptabilisation de l’impôts sur les résultats, n’a pas été conçue pour s’appliquer à un cadre comme celui des règles Pilier 2.
• Dès que les premières juridictions transposeront ce dispositif dans leur droit fiscal, l’effet de ces nouvelles règles fiscales pourrait devoir être traduit dans les comptes IFRS.
• Face à l’impossibilité de résoudre toutes les questions d’application soulevées, l’IASB a publié une proposition d’amendement de la norme IAS 12.

En effet, la norme IAS 12 qui traite de la comptabilisation de l’impôts sur les résultats, n’a pas été conçue pour s’appliquer à un cadre comme celui des règles Pilier 2. Parmi les questions posées, on peut citer les difficultés associées à l’identification des sources d’impôts différés ainsi que leur évaluation.

Dès que les premières juridictions (par exemple la Corée du Sud, le Royaume-Uni ou le Japon) transposeront ce dispositif dans leur droit fiscal (même avec une entrée en vigueur après le 31 décembre 2023), l’effet de ces nouvelles règles fiscales pourrait devoir être traduit dans les comptes IFRS.

Face à l’impossibilité de résoudre toutes les questions d’application soulevées, l’IASB a publié le 9 janvier 2023 une proposition d’amendement de la norme IAS 12 visant à offrir une exception temporaire obligatoire à la comptabilisation d’impôts différés qui seraient associés aux impôts issus de l’application des règles Pilier 2.

Cette exception serait applicable jusqu’à ce que l’IASB la supprime ou décide de la rendre permanente.

En contrepartie, l’amendement proposé imposerait la fourniture de nouvelles informations en annexe visant à permettre d’apprécier l’exposition d’un groupe aux nouvelles règles d’imposition. Ces informations comprendraient :

1. Une information sur l’adoption (ou la quasi-adoption) de règles Pilier 2 dans les juridictions dans lesquelles le groupe exerce ses activités ;
2. les juridictions dans lesquelles le taux effectif d’impôt (calculé selon les normes IFRS) de la période est inférieur à 15% ainsi que des données chiffrées agrégées sur ces juridictions (résultat comptable avant impôt, charge d’impôt et taux effectif moyen pondéré d’imposition) ;
3. Si les travaux d’analyse effectués par le groupe font ressortir des informations différentes et/ou complémentaires de celles fournies au 2 ci-dessus (i.e. les juridictions dans lesquelles le groupe s’attend à payer un impôt complémentaire alors que le TEI est supérieur à 15% ou, à l’inverse, ne s’attend pas à payer un impôt complémentaires alors que le TEI est inférieur à 15%).

L’amendement imposerait également de mentionner :

• l’application de l’exception temporaire à la comptabilisation d’impôts différés et
• Le montant de la charge (ou du produit) d’impôt courant relatif aux règles Pilier 2, après l’entrée en vigueur des législatives Pilier 2.

Cet exposé-sondage est soumis à commentaires jusqu’au 10 mars 2023, en vue d’une finalisation au 2e trimestre 2023.

Pour les pays appliquant les normes telles que publiées par l’IASB, l’entrée en vigueur de cet amendement serait immédiate dès sa publication, avec application rétrospective.

En Europe, la procédure d’adoption ne devrait toutefois pas être conclue avant le 4° trimestre 2023 ce qui rendrait problématique l’application de l’amendement dès les comptes intérimaires 2023.

L’EFRAG a d’ores et déjà publié sur son site son projet de lettre de commentaires afin de recueillir les avis des parties prenantes européennes.

Pour en savoir plus

• IFRS Developments Issue 203: OECD BEPS Pillar 2 - Global anti-Base Erosion Rules: Accounting issues: OECD BEPS Pillar 2 - Global anti-Base Erosion Rules: Accounting issues | EY - Global
• IFRS Developments Issue 211: International Tax Reform—Pillar Two Model Rules: Proposed Amendments to IAS 12 IASB Project on International Tax Reform Pillar Two Model Rules | EY - Global