Riesgo de fraude en las operaciones de adquisición de empresas (parte III)

Continuamos con la serie de artículos centrados en los riesgos de fraude existentes en el proceso de adquisición de empresas.

En esta ocasión abordaremos formas de manipulación de la rentabilidad operativa realizadas a través de variables del EBITDA diferente a las ventas. También sobre la manipulación de las variables que determinan la solvencia del target.

El EBITDA es un indicador o un ratio, es decir no es un elemento contable, y por tanto su definición no está incluida en los marcos conceptuales de la contabilidad. Donde sí se definen, por ejemplo, lo que es un activo, un pasivo, un ingreso o un gasto. 

EBITDA corresponde a las siglas de Earnings Before Interest Depreciation and Amortization, es decir ganancias antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización. Mucho se ha escrito sobre las ventajas e inconvenientes de este indicador y por supuesto, nunca se ha de analizar una empresa a través de una sola variable. A pesar de todo, es uno de los indicadores más usados para medir la rentabilidad del target en los análisis de cualquier proceso de adquisición de empresas.

Como cualquier ratio o indicador se basa en datos contables, y en ocasiones el uso de estos datos contables se puede acomodar al mensaje que se quiere transmitir. En estos casos no se trata de una manipulación como tal del EBIDTA como otras que veremos luego, sino simplemente eliminar del EBITDA aquellas datos contables o transacciones económicas que se entiende que desvirtúan el mensaje a comunicar. Un ejemplo de estas situaciones es cuando se habla de EBITDAs normalizados, donde el cálculo del EBITDA es ajustado eliminando aquellos ingresos y gastos que según los criterios aplicados en cada caso se consideran atípicos, y, por tanto, no recurrentes. En estos casos es muy importante entender bien lo que se considera atípico y no recurrente. A veces la línea que los separa no es fácil de discernir, especialmente cuando solo se consideran como no recurrente a eventos que perjudican al EBITDA, es decir, que reducirían su importe, mientras que aquellos que benefician al EBITDA son considerados habituales del negocio.

Entrando en la consideración de esquemas de manipulación del EBITDA y centrándonos en la tipología de fraude de gastos, evitando la tipología de ventas analizada en el artículo anterior, los más habituales son los relacionados con una incorrecta aplicación de los criterios para la contabilización de gastos de mantenimiento o reparaciones, de los costes de renovación, ampliación o mejora del inmovilizado material.  Es decir, consistente en usar unos y otros según convenga aumentar o reducir el EBITDA.

La normativa contable establece criterios para tener en cuenta cuando determinadas acciones sobre el inmovilizado se pueden considerar costes de renovación, ampliación o mejora y popor tanto, cuando se capitalizan el coste asociado, o por el contrario sea considerados como gasto de mantenimiento o reparación y por tanto imputados al resultado del ejercicio.

En la práctica a veces la distinción no es tan sencilla y por otra parte la manipulación es relativamente sencilla de realizar. 

Por tanto, si se quiere inflar artificialmente el EBITDA, el esquema consiste en camuflar gastos de reparación y mantenimiento como costes de renovación, ampliación o mejora, a través de los siguientes esquemas:

-        Facturas que corresponden a gastos de mantenimiento, pero para las cuales el concepto incluido por el proveedor en la misma no está claro y solo se podría entender acudiendo al detalle de los trabajos realizados o incluso a la inspección física del activo.

-        Reclasificaciones contables realizadas a final del periodo analizado, traspasando importes de las cuentas de gastos de reparaciones de mantenimiento a cuentas de inmovilizado inmaterial.

-        En casos de renovaciones reales de elementos de inmovilizado material, la manipulación podría consistir en no dar de baja el elemento o elementos sustituidos.

En los anteriores ejemplos se estaría además manipulando, aumentando el resultado del ejercicio al estar capitalizando gastos como activos. Con esta acción se está difiriendo el impacto de estos, ya que irán impactando el resultado en ejercicios posteriores a través de la amortización anual en vez de reducir el resultado del actual ejercicio.

-        Incluso un alguna ocasión hemos detectado esquemas de fraude que consistían en capitalizar todos los gastos de reparación y mantenimiento y amortizarlos en el mismo periodo contable. Es decir, con nulo impacto en el resultado del ejercicio, pero con un impacto evidente en el EBITDA, dado que el gasto va como amortización y por tanto no afecta al EBITDA.

Otro esquema de fraude para inflar artificialmente el EBITDA consistiría en la no contabilización de determinados gastos o su contabilización en un periodo posterior al que realmente corresponde, lo cual dependiendo de la frecuencia y naturaleza de los gastos puede ser más fácil o difícil de detectar. Este esquema se suele utilizar para gastos no recurrentes.

Del mismo modo si el objetivo es reducir el EBITDA bastaría con aplicar los anteriores esquemas de fraude en sentido contrario, es decir incidiendo en llevar todo a gastos en vez de capitalizarlo como correspondería.

Los procedimientos que puedan ayudar a identificar los anteriores esquemas están relacionados con análisis detallado de las capitalizaciones y/o reparaciones de inmovilizado y de la documentación soporte de estas, facturas, contratos, incluyendo en ocasiones la inspección física y la involucración de especialistas en la materia especifica (ingenieros, arquitectos) según la complejidad de la situación. También la revisión de asientos del libro diario ayuda a identificar traspasos que se puedan considerar indicios de manipulación entre los diferentes epígrafes comentados.

En cuanto a los esquemas de fraude relacionados con la manipulación de las variables que determinan la solvencia del target, están relacionados principalmente con tratar de ocultar o reducir artificialmente el pasivo, bien el correspondiente con deuda bancaria, o bien el correspondiente a deudas comerciales con proveedores.

Uno de los esquemas más habituales es el relacionado con la deuda bancaria que se origina en las operaciones de descuento comercial de facturas o efectos comerciales de clientes cuando el riesgo de impago no está transferido a la entidad bancaria de acuerdo con lo establecido en la normativa contable.

Estas operaciones son complejas y requieren un análisis en detalle para entender, expresado de manera sencillas,  si realmente el riesgo ha sido transferido, en cuyo caso se daría por cobrado el importe de las facturas o  efectos descontados  y no habría una deuda con ninguna entidad bancaria por anticipar el importe, o si por el contrario el riesgo de impago no es asumido por la entidad bancaria y por tanto lo único que hay es una deuda con la entidad bancaria que se cancelará cuando el cliente abone la factura/efecto comercial y en caso contrario se tendrá que devolver la cantidad anticipada a la entidad bancarias.

En el esquema de fraude comentado anteriormente para inflar el EBITDA mediante la no contabilización de gastos o su contabilización en un periodo posterior, especialmente en gastos recurrentes, también se estaría infravalorando el pasivo asociado a dichos gastos.

En el siguiente artículo abordaremos los riesgos que pueden surgir en este tipo de operaciones de adquisición de empresas en relación con el riesgo de corrupción, cuales serían los procedimientos de análisis a realizar previos a la operación y cuáles serían las maneras de actuar en caso de que una vez que se haya completado la adquisición la Sociedad adquirente descubra la existencia de actuaciones irregulares en la entidad adquirida.