Wat commissarissen nu kunnen doen om in 2024 de juiste verantwoording af te leggen

Op 20 december 2022 is de Corporate Governance Code uit 2016 geactualiseerd. Voor drie thema’s zijn belangrijke wijzigingen opgenomen die prominent op de agenda van bestuurders en commissarissen komen te staan: Wat is er veranderd?

In het kort:

• Bestuurders zijn verantwoordelijk voor duurzame lange termijn waardecreatie.
• Het belang van beleid voor diversiteit en inclusie voor de gehele onderneming.
• De impact van digitale en technologische ontwikkelingen op de strategie en risicomanagement van de onderneming.

De Nederlandse Corporate Governance Code is op 20 december 2022 geactualiseerd. In de bestuursverslagen over 2023 zal voor het eerst verantwoording afgelegd gaan worden over de naleving van de geactualiseerde Code. Wat zijn de belangrijkste wijzigingen voor bestuurders en commissarissen en waar kunnen ze meteen mee aan de slag? Dit artikel geeft de nieuwste actualisatie Corporate Governance Code weer met mijn visie en actiepunten.

De maatschappelijke druk ten aanzien van duurzame lange termijn waardecreatie wordt vertaald naar de ondernemingen, niet alleen naar het bestuur, maar ook naar degene die het bestuur uitdagen, adviseren en toezicht houden. Mijn inzicht is dat zowel het bestuur als de raad van commissarissen de code kan gebruiken als een opstap naar de verantwoordelijkheden en verplichtingen ten aanzien van duurzaamheid die er vanuit Europa aankomen.

Belangrijke vragen om als commissaris nu bespreekbaar te maken:

1. Deskundigheid: Is de compositie en diversiteit van het huidige bestuur en de raad van commissarissen zodanig samengesteld en uitgerust dat de strategie voor duurzame lange termijn waardecreatie goed ingevuld en uitgevoerd kan worden
2. Cultuur: Staan diversiteit en inclusie nadrukkelijk op de agenda in alle lagen van de onderneming?
3. Impact: Is de onderneming in control ten aanzien van digitalisering en cybersecurity en daarmee onderdeel van het risico management en interne beheersingssyteem?
4. Transparantie: Voldoet de onderneming aan de verwachte transparantie van stakeholders over de thema’s:

• Duurzame lange termijn waardecreatie
• Diversiteit en inclusive en de invloed op de cultuur van de onderneming
• Impact Digitalisering en cybersecurity

Voor de drie thema’s zijn belangrijke wijzigingen opgenomen die prominent op de agenda van bestuurders en commissarissen komen te staan: Wat is er veranderd en wat zijn de belangrijkste aandachts-/actiepunten?

Duurzaamheid

• De bepalingen uit de huidige Code zijn uitgebreid met als doel duurzaam handelen een integraal onderdeel te maken van de dagelijkse bedrijfsvoering van de organisatie.
• Duurzaamheid verwijst naar de balans tussen de sociale, ecologische en economische aspecten van het ondernemen.
• Het bestuur houdt rekening met de effecten van het handelen van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming op mens en milieu en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de stakeholders.
• De raad van commissarissen houdt toezicht op de wijze waarop het bestuur de strategie voor duurzame lange termijn waardecreatie uitvoert.
• De onderneming rapporteert over duurzame lange termijn waardecreatie in het bestuursverslag.

Belangrijkste aandachts-/actiepunten:

1. Integreren van duurzaamheid in de strategie van de onderneming
2. Integreren van stakeholder belangen (inclusief mens en milieu) in de strategie van de onderneming
3. Rapporteren over de impact van het handelen van de onderneming op mens en milieu
4. Verbinding leggen tussen het beloningsbeleid en de bijdrage aan duurzame lange termijn waardecreatie
    

Diversiteit en inclusie

• Diversiteit in de raad van bestuur gaat verder dan geslacht en heeft betrekking op alle aspecten en persoonlijke kenmerken waarin mensen van elkaar verschillen, waaronder geslacht en genderidentiteit, leeftijd, etniciteit, beroepsbeperkingen en seksuele geaardheid.
• Inclusie gaat over het vermogen van de onderneming om een cultuur te creëren waarin iedere werknemer zich gewaardeerd en gerespecteerd voelt (inclusief sociale veiligheid).
  De raad van bestuur en de raad van commissarissen moeten nadenken over:
  • De maatschappelijke rol van de onderneming inzake diversiteit en inclusie,
  • De relevantie ervan voor de cultuur van de onderneming en
  • De toepassing ervan bij de ontwikkeling van leiderschap.

In het bestuursverslag reflecteert de onderneming op het D&I-beleid, in het bijzonder op de resultaten daarvan, en voor zover mogelijk inzicht geven in de instroom, de doorstroming en het behoud van werknemers.

Belangrijkste aandachts-/actiepunten:

1. Aandacht voor diversiteit in het bestuur en de cultuur van de onderneming
2. Rapportering over de resultaten van het D&I beleid
    

Digitalisering en cybersecurity

De Code besteedt meer aandacht aan de impact van digitale en technologische ontwikkelingen:

• Impact op strategie - Bij het vormgeven van de strategie voor duurzame lange termijn waardecreatie moet aandacht worden besteed aan de impact van nieuwe technologieën en veranderende businessmodellen
• Impact op risico’s - Bij het beoordelen van risico's moeten risico's van informatie- en communicatietechnologie worden meegewogen, waaronder cybersecurity, leveranciers- en ketenafhankelijkheden, data protectie en ethisch verantwoorde toepassing van nieuwe technologieën zoals responsible AI
• Deskundigheid bij bestuurders - Diepgaande kennis en ervaring bij het bestuur en de raad van commissarissen over digitalisering is cruciaal (inclusief training en opleiding)

Belangrijkste aandachts-/actiepunten:

1. Integreren van impact en mogelijkheden van digitale en technologische ontwikkelingen in de strategie en risico management
2. Heroverwegen van de samenstelling en expertise van het bestuur en de commissarissen