Kansainvälisten ja kotimaisten yritysjärjestelyjen sääntely muuttumassa

Rajat ylittävien yritysjärjestelyjen sääntelyä yhtenäistetään EU:ssa – muutoksia on tiedossa myös kotimaisiin yritysjärjestelyihin.

Eduskunta on hyväksynyt osakeyhtiölakiin ja eräisiin muihin lakeihin muutoksia, joilla pannaan osaltaan täytäntöön EU-direktiivi koskien rajat ylittäviä yhtiömuodon muutoksia, sulautumisia ja jakautumisia. Merkittävimmät muutokset liittyvät rajat ylittäviin yritysjärjestelyihin, joissa yhtiö on sulautumassa, jakautumassa tai siirtämässä kotipaikkansa ulkomaille. Muutoksia ja uusia säännöksiä on tiedossa muun muassa sulautumis- ja jakautumissuunnitelman sisältöön, hallituksen selvityksen laatimisvelvollisuuteen ja sen sisältöön sekä päätöksentekoa koskeviin vaatimuksiin. Suurin osa muutoksista on lähinnä teknisluonteisia, mutta osa on luonteeltaan perustavanlaatuisia. Lakimuutokset astuvat voimaan tammikuun 2023 lopussa.

Kansainvälisiä yritysjärjestelyjä koskevat keskeiset muutokset

Merkittävimmät muutokset koskevat rekisteriviranomaiselle asetettua velvollisuutta järjestää ennakollinen valvonta ennen rajat ylittävää yritysjärjestelyä, minkä tarkoituksena on varmistaa, että kaikki menettelyt ja muodollisuudet Suomessa on järjestetty tai saatettu päätökseen ja ettei rajat ylittävää järjestelyä toteuteta väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa.  Jatkossa myös rajat ylittävissä järjestelyissä sidosryhmien tiedonsaantia ja vaikuttamismahdollisuuksia on parannettu:  rajat ylittävää järjestelyä suunnittelevan yhtiön on annettava osakkeenomistajille, velkojille ja työntekijöille tai työntekijöiden edustajille mahdollisuus toimittaa kirjallisesti yhtiölle huomautuksia järjestelyä koskevasta suunnitelmasta ennen kuin toimivaltainen yhtiön toimielin päättää järjestelystä. 

Eräs keskeinen muutos liittyy myös yhtiön kotipaikan siirtoa koskevaan sääntelyyn – jatkossa suomalainen yksityinen tai julkinen osakeyhtiö voi muuttaa yhtiömuotonsa toisessa ETA-valtiossa sallituksi oikeudelliseksi muodoksi ja siirtää kotipaikkansa kyseiseen valtioon. Vastaavasti ulkomaisen ETA-valtion yhtiömuoto on mahdollista muuttaa suomalaiseksi osakeyhtiöksi ja kotipaikka rekisteröidä Suomeen määrättyjen edellytysten täyttyessä. Kotipaikan siirtoa (toiseen valtioon) koskeva prosessi muistuttaa menettelyllisesti pitkälti rajat ylittäviä jakautumisia ja sulautumisia – prosessiin sisältyy muiden edellytysten ohella pakollinen velkojien kuulutus sekä rekisteriviranomaisen myöntämän todistuksen saaminen ennen kuin toisen valtion rekisteriviranomaisella on lupa järjestelyn toimeenpanolle.

Kotimaisia yritysjärjestelyjä koskevat keskeiset muutokset

Direktiivin implementoinnin myötä osakeyhtiölakiin vahvistetut muutokset tuovat mukanaan muutoksia rajat ylittävien yritysjärjestelyjen ohella myös kotimaisiin järjestelyihin. Osakeyhtiölakiin on lisätty sulautumis- ja jakautumissuunnitelmien sisältöä koskevia uusia vaatimuksia, jotka astuvat myös voimaan 31.1.2023. Uudet vaatimukset on hyvä ottaa huomioon järjestelyä koskevissa suunnitelmissa jo nyt, sillä niitä sovelletaan kaikkiin suunnitelmiin, jotka rekisteröidään 31.1.2023 jälkeen. Esimerkiksi jatkossa kumpaakin järjestelyä koskevassa suunnitelmassa on oltava selvitys järjestelyyn osallistuvien yhtiöiden velkojien saatavien suorittamisesta tai niiden maksamisen turvaamisesta. Lain esitöiden mukaan on riittävää kuvata velkojiensuojamenettelyn ja velkojan vastustusoikeuden keskeinen sisältö sekä selvitys mahdollisista velkojille tarjotuista muista takeista, kuten yhtiön tiedossa olevista takauksista tai panteista.

Yksi mielenkiintoinen lisäys osakeyhtiölakiin on ns. jakautuminen yhtiöittämällä. Jatkossa osakkeenomistajat voisivat luopua oikeudestaan saada jakautumisvastiketta ja toteuttaa jakautumisen yhtiöittämällä.  Käytännössä yhtiöittämällä toteuttavassa jakautumisessa osa jakautuvan yhtiön varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai useammalle (perustettavalle) vastaanottavalle yhtiölle vastineeksi siitä, että jakautuvalle yhtiölle annetaan uusien vastaanottavien yhtiöiden osakkeita. Kyseessä ei kuitenkaan ole uusi instrumentti yritysjärjestelyjen maailmassa, vaikka osakeyhtiölaissa ei mainintaa aiemmin nimellisesti ole ollutkaan – toiminnan osan yhtiöittäminen on voitu tähänkin asti toteuttaa elinkeinoverolainsäädännön mukaisesti liiketoimintasiirtona. Osakeyhtiölain näkökulmasta liiketoimintasiirrossa on tähän asti ollut kyse nettoapportista joko perustettavaan yhtiöön tai jo toimivaan yhtiöön. Jatkossa osakeyhtiölaki sääntelee liiketoimintasiirtoa perustettavaan yhtiöön jakautumisena yhtiöittämällä. Muutoksiin liittyy myös useita verokysymyksiä, joissa kokeneet veroasiantuntijamme avustavat mielellään.