Ihmisten varjoja seinässä toimistorakennuksessa

EU Taksonomian sosiaaliset vähimmäistason suojatoimet – kuinka toimia?

Taksonomiamukaisuudesta ei voi raportoida ilman vähimmäistason suojatoimien täyttymistä, mutta mitä tämä tarkoittaa käytännössä?


Lyhyesti:

  • EU:n kestävän rahoituksen foorumi on heinäkuussa 2022 julkaissut ehdotuksensa kriteereistä, joilla voitaisiin arvioida vähimmäistason suojatoimien täyttymistä
  • Ehdotuksen mukaan vähimmäistason suojatoimet kattavat ihmisoikeudet, korruption ja lahjonnan, oikeudenmukaisen kilpailun sekä verotuksen aiheet
  • Kullekin aiheelle ehdotetaan kaksiosaista kriteeristöä, jotka arvioivat prosessien riittävyyttä sekä rikkomusten puuttumista

Muun kuin taloudellisen tiedon raportointivelvollisuuden alla toimivat yritykset ovat velvollisia raportoimaan EU:n taksonomia-asetuksen mukaan, mihin sisältyy vaatimus sosiaalisista vähimmäistason suojatoimista (minimum social safeguards). Haasteina on kuitenkin, ettei markkinoilla ole ollut selkeää näkemystä siitä, mitä nämä sosiaaliset vähimmäistason suojatoimet käytännössä tarkoittavat, ja kuinka paljon yrityksen tulee tehdä täyttääkseen vaatimukset.

EU:n kestävän rahoituksen foorumi on pyrkinyt vastaamaan tähän haasteeseen julkaisemalla heinäkuussa 2022 ehdotuksensa kriteereistä, joilla voitaisiin arvioida vähimmäistason suojatoimivaatimusten täyttymistä.

Raporttiluonnos antaa paljon kaivattua tukea vähimmäistason suojatoimien tulkintaan sekä auttaa taksonomiaraportointia valmistelevia yrityksiä vastaamaan keskeiseen kysymykseen: mitä yritysten tulee käytännössä tehdä täyttääkseen vähimmäistason suojatoimet?

Mitkä aiheet vähimmäistason suojatoimet kattavat?

Taksonomia-asetus viittaa sosiaalisten vähimmäissuojatoimien yhteydessä neljään eri kokonaisuuteen: OECD:n monikansallisten yritysten toimintaohjeisiin, YK:n yrityksiä ja ihmisoikeuksia koskeviin periaatteisiin, ILO: yleissopimuksiin sekä kansainväliseen ihmisoikeuslainsäädäntöön. Näistä viimeisin koskee ainoastaan valtioita, minkä vuoksi EU:n kestävän rahoituksen foorumi ei tulkitse sen asettavan velvollisuuksia yrityksille.

Viitatuissa kokonaisuuksissa on paljon päällekkäisyyttä sekä aiheita, jotka eivät ole olennaisia vähimmäistason suojatoimien kannalta. Näin ollen raportissa ehdotetaan, että vähimmäistason suojatoimien yhteydessä tarkastellaan ainoastaan seuraavia teemoja:

  1. Ihmisoikeudet (mukaan lukien työntekijä- ja kuluttajaoikeudet)
  2. Korruptio ja lahjonta
  3. Oikeudenmukainen kilpailu
  4. Verotus

Kriteerit vähimmäistason suojatoimien täyttämiseen

Raportti ottaa kantaa vähimmäistason suojatoimien arviointiin ja ehdottaa kriteereitä, joiden perusteella pystyttäisiin tarkastelemaan, missä tapauksissa vähimmäistason suojatoimet eivät täyty. Jokaiselle aiheelle ehdotetaan kahta arviointikriteeriä seuraavanlaisesti:

 

Ihmisoikeudet

  1. Yritys ei ole asettanut riittäviä due diligence -prosesseja UNGP:n ja OECD:n ohjeistuksen mukaisesti.
  2. On olemassa selkeää näyttöä siitä, että yritys ei ole jalkauttanut ihmisoikeuksiin liittyviä due diligence -prosesseja, mikä on johtanut ihmisoikeusrikkomuksiin. Tietoa rikkomuksista tulisi hakea riippumattomista ja puolueettomista lähteistä.

Toisen kriteerin arviointiin on ehdotettu seuraavia tietolähteitä: OECD National Contact Point sekä The Business and Human Rights Resource Centre.

 

Korruptio ja lahjonta

  1. Yritys ei ole kehittänyt ja jalkauttanut riittäviä sisäisiä kontrolleja, ethics ja compliance -ohjelmia tai muita toimenpiteitä lahjonnan ja korruption ehkäisyyn ja havaitsemiseen.
  2. Yritys tai sen johto, mukaan lukien sen tytäryhtiöiden ylin johto, on tuomittu korruptiosta tai lahjonnasta.

Oikeudenmukainen kilpailu

  1.  Yritys ei edistä työntekijöiden tietoisuutta kilpailulainsäädännön noudattamisen tärkeydestä eikä kouluta ylintä johtoa kilpailukysymyksiin liittyen.
  2. Yritys tai sen johto, mukaan lukien sen tytäryhtiöiden ylin johto, on tuomittu kilpailulainsäädännön rikkomisesta.

Verotus

  1. Yritys ei käsittele verotukseen liittyvää hallintoa ja sääntöjen noudattamista tärkeinä osina valvontaa, eikä yrityksellä ole riittävää verotusriskien hallintaan liittyviä strategioita OECD:n ohjeiden mukaisesti.
  2. Yritys on tuomittu veronkierrosta.

Kunkin aiheen kriteeristö rakentuisi ehdotuksen mukaan samalla tavalla kaksiosaisesta tarkastelusta: prosessien olemassaolosta sekä rikkomusten puuttumisesta.

 

Kestävyysraportointidirektiiviehdotuksen mukaisesti yrityksen tulisi raportoida kriteereihin liittyen ja lopulta varmennus on se keino, jolla yrityksen raportoinnin luotettavuutta testataan. Voidaankin katsoa, että vähimmäistason suojatoimet eivät ole riittäviä, jos yritys täyttää yhdenkin kriteerin tarkasteltavista osa-alueista. Esimerkiksi jos yritys ei ole jalkauttanut riittäviä due diligence -prosesseja ihmisoikeuksiin liittyen, vähimmäistason suojatoimien vaatimus ei täyty, vaikka kaikkien muiden aiheiden osalta prosessit voidaan osoittaa riittäviksi. Näin ollen mikään yrityksen liikevaihdosta ei voi olla taksonomiamukaista, vaikka ympäristön osalta kaikki muut tekniset kriteerit (substantial contribution, do no significant harm) täytettäisiin.


Jos yritys ei ole jalkauttanut riittäviä due diligence -prosesseja esimerkiksi ihmisoikeuksiin liittyen, vähimmäistason suojatoimien vaatimus ei täyty, vaikka kaikkien muiden aiheiden osalta prosessit olisivat riittäviä.

Yhteys muuhun lainsäädäntöön

Monet sosiaalisten vähimmäistason suojatoimien aiheista liittyvät muuhun joko olemassa olevaan tai kehiteltävään lainsäädäntöön. Erityisesti tuleva kestävyysraportointidirektiivi (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) sekä yritysvastuulaki (Corporate Sustainability Due Diligence Act, CSDD) kattavat useimmat taksonomian vähimmäistason suojatoimien aiheista ja näitä voidaan käyttää jo nyt apuna raportoinnin kehittämisessä. Ainoastaan verotusasiat eivät löydy sellaisenaan CSRD:stä tai CSDD:stä.

Useimpia vähimmäistason suojatoimien aiheita käsitellään CSRD:ssä ja CSDD:ssä

Käsiteltävä aihe

CSRD

CSDD

Ihmisoikeudet (mukaan lukien työntekijä- ja kuluttajaoikeudet)

X

X

Korruptio ja lahjonta

X

Oikeudenmukainen kilpailu

X

Verotus

Näiden lisäksi eri maat ovat jalkauttaneet kansallisesti ihmisoikeuksia koskevia due diligence -vaatimuksia, mutta näiden kattavuus voi poiketa merkittävästi vähimmäistason suojatoimien vaatimuksista. Näin ollen niitä ei voida suoraan käyttää vähimmäistason suojatoimien riittävyyden arviointiin. Sen sijaan EU:n kestävän kehityksen foorumin raporttiluonnos ehdottaa, että CSDD:n noudattamista voitaisiin käyttää tietynlaisena valtuutena vähimmäistason suojatoimien riittävyydestä ihmisoikeuksien osalta. Raportti ei ota kantaa siihen, voisiko vähimmäistason suojatoimien muita aiheita kuten verotusta ja oikeudenmukaista kilpailua arvioida samalla tavalla, jos kansallinen lainsäädäntö on tarpeeksi tiukkaa ja kattavaa.


Yritysvastuulain (CSDD:n) noudattamista voitaisiin käyttää tietynlaisena valtuutena vähimmäistason suojatoimien täyttymisestä ihmisoikeuksien osalta.

Askelmerkit vähimmäistason suojatoimien varmistamiseen

Käytännössä yrityksen tulisi raportoida, miten se varmistaa, että vähimmäistason suojatoimet täyttyvät eri aiheiden osalta. Lisäksi yrityksen tulisi pystyä varmennuksen yhteydessä tarjoamaan taustamateriaalia näyttönä olemassa olevista arvioista, prosesseista ja lopputulemista. Vähimmäistason suojatoimien täyttymisen varmistamiseen kannattaakin varautua hyvissä ajoin seuraavin askelmerkin:

  1. Arvioi yrityksesi nykytila vaatimuksiin nähden. Tämän voi toteuttaa gap-analyysina arvioiden nykyisiä prosesseja ja raportointia kriteereitä vasten. 
  2. Tunnista, missä aiheissa yritykselläsi on valmiit politiikat ja toimintatavat, joista ei vain vielä raportoida. Varmista, että näistä kerrotaan seuraavassa raportissa. 
  3. Tunnista, missä aiheissa yritykselläsi ei ole valmiita prosesseja ja tee tiekartta vaatimusten täyttämiselle. Aseta tavoitteet sekä varmista riittävät resurssit, että tavoitteet saavutetaan halutussa aikataulussa.
  4. Sitouta työntekijät. Vähimmäistason suojatoimet käsittelevät niin montaa aihetta, että laaja yhteistyö organisaation sisällä on välttämätön. 
  5. Raportoi ja varmenna. Jos yrityksesi vastuullisuusraporttia ei vielä varmenneta, varaudu tuleviin vaatimuksiin esimerkiksi harjoitusvarmennuksen avulla. Tällöin varmentaja ei myönnä varmennusraporttia, mutta yrityksen kanssa käydään muuten läpi samat varmennusvaiheet.

Yhteenveto

Sosiaaliset vähimmäistason suojatoimet ovat tärkeä osa taksonomiamukaisuuden arviointia. Vaatimukset ovat mietityttäneet yrityksiä erityisesti ihmisoikeuksien kannalta, sillä monella ei ole valmiita due diligence -prosesseja jalkautettuna. Kaikista vähimmäistason suojatoimien aiheista ei olla myöskään perinteisesti raportoitu niin kattavasti, että kriteereiden täyttyminen voitaisiin osoittaa. Yrityksissä joudutaankin tekemään päätöksiä vaatimusten tulkinnasta, tarkastelun tasosta sekä työmäärän priorisoinnista. Vähimmäissuojatoimien ydin on, ettei tarkastelu ole kertaluontoista, vaan vaadittavat prosessit jalkautetaan osaksi yhtiön jatkuvaa toimintaa.

Tästä artikkelista

Aiheeseen liittyvää sisältöä