Un paso más en el fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas

El 22 de febrero de 2023 la Comisión Nacional del Mercado de Valores hizo público el Código de buenas prácticas para inversores institucionales, gestores de activos y asesores de voto en relación con sus deberes respecto de los activos conferidos o los servicios prestados («Código de buenas prácticas de inversores»). Con la aprobación de este nuevo código son ocho los países europeos que ya cuentan con sus propios códigos de stewardship.

Con motivo de dicha publicación, Emisores Españoles, con el patrocinio de EY, celebró el pasado 9 de marzo un evento sobre el Código de buenas prácticas para inversores institucionales, gestores de activos y asesores de voto. El evento, celebrado en la sede de EY, se desarrolló en torno a una mesa redonda moderada por Lourdes Centeno, socia responsable de Derecho Societario, Gobierno Corporativo y Mercados de Capitales en EY Abogados, en la que participaron cinco representantes de los agentes afectados por el Código: José Ramón del Caño, Secretario del Consejo de Administración de Corporación Financiera Alba, Javier Zapata, Secretario General de Emisores Españoles, Rebeca Coriat, Head of Stewardship de Lombard Odier Investment Managers, y Juan Prieto, fundador y CEO de Corporance Asesores de Voto. La bienvenida corrió a cargo de Rafael Piqueras, Presidente de Emisores Españoles, y la clausura del acto fue realizada por Ángel Benito, Director General de Mercados de la CNMV.

En el trascurso de la jornada, los ponentes compartieron diferentes ideas y puntos de vista sobre las principales ventajas y retos que supondrá la aplicación del nuevo Código de buenas prácticas de inversores. Se valoró muy positivamente el carácter voluntario del Código, así como la proporcionalidad habilitada en la aplicación del mismo, teniendo en consideración, entre otros, el tamaño, la naturaleza y complejidad de la entidad adherida, su estrategia empresarial, la naturaleza y magnitud de sus inversiones, así como la exposición, naturaleza y gestión de los riesgos financieros, sociales, medioambientales y de gobernanza de tales inversiones. Todos ellos coincidieron en que el principal reto es conseguir una alta adhesión por parte de los inversores, así como un diálogo más fluido y continuo entre emisores e inversores. Los participantes abordaron las siguientes principales cuestiones.

Fomento de una mayor transparencia y alineación de las reglas del juego entre inversores y emisores

Con la transposición en nuestro ordenamiento por la Ley 5/2021, de 12 de mayo, de la regulación europea sobre la implicación a largo plazo de los accionistas, y la aprobación de este Código de buenas prácticas para inversores se han introducido obligaciones específicas de gobernanza para los inversores, equiparándose de este modo las reglas del juego entre inversores y emisores con el foco puesto en la obtención de un rendimiento y creación de valor a largo plazo. El Código desarrolla y proporciona detalle y orientación sobre cómo deben ser las políticas de implicación y de voto de los inversores para satisfacer los objetivos que están llamadas a cumplir, así como sobre la forma en la que debe desarrollarse la implicación de éstos con las compañías en las que invierten para que sea una implicación efectiva y de calidad. En última instancia, estas nuevas obligaciones de implicación suponen un incremento de la responsabilidad en toda la cadena de inversión.

Diálogo fluido y continuo entre emisores e inversores, evitando, en todo caso, el potencial riesgo de difusión de información privilegiada

Los principios formulados en el Código buscan fomentar un diálogo permanente entre emisores e inversores a lo largo de todo el año, no limitado a la temporada de juntas, que permita hacer un seguimiento más continuado de los emisores, más allá del que permite la información pública disponible, y anticipar impactos negativos en los mismos. Este diálogo debería desarrollarse sin vulnerar el principio de igualdad de trato de todos los accionistas y teniendo en cuenta los límites establecidos en la normativa sobre el abuso de mercado.

Implicación de calidad por parte de los inversores en las empresas

Se destacaron los siguientes elementos necesarios para asegurar una implicación de calidad en las empresas por parte de los inversores: 1. Priorización de temas teniendo en cuenta el carácter limitado de los recursos disponibles; 2. Disponibilidad de recursos suficientes para la realización de un adecuado análisis de los problemas existentes y la determinación de lo que se quiere solucionar; 3. Traslado al emisor de información y análisis con juicios de valor consistentes; 4. Definición de unos objetivos específicos para cada implicación; 5. Integración en la implicación de todo el equipo que trabaja en la gestión del portfolio de inversión. Una implicación de calidad puede promover un activismo accionarial positivo.

Impacto del Código de buenas prácticas de inversores en las dinámicas de los consejos de administración

Como consecuencia de la aplicación del Código es posible que los Consejos comiencen a abordar con mayor frecuencia cuestiones y asuntos que son objeto de preocupación e inquietud para los inversores como la composición de los consejos, el número de consejeros independientes, la diversidad de género o el número de comisiones especializadas. Desde los propios consejos es probable, asimismo, que comience a darse más importancia al seguimiento de las relaciones con inversores y que se incremente su relación directa con éstos. En este sentido, quizás se redefina dentro del Consejo la función de comunicación y relación con los inversores e incluso deban producirse cambios en las matrices de competencias para atender estas nuevas necesidades.