Law

Pozitivni rozsudek k uznatelnosti uroku z akvizicniho uveru

26 čvn 2024
Předmět Tax Alerts
Kategorie Daně z příjmů

Na počátku minulého roku jsme vás informovali o zajímavém pozitivním rozsudku Krajského soudu v Praze na téma uznatelnosti úroku z akvizičního úvěru (blíže ZDE).

Spor byl o uznatelnost úroku z bankovního úvěru, který financoval akvizici české provozní společnosti od zahraničních spřízněných osob s následnou fúzí do českého akvizičního SPV. Stalo se tak po vstupu nového investora na nejvyšším patře majetkové struktury a efektivně se jednalo o "stlačení" akvizičního bankovního financování na provozní entity skupiny.

Správce daně odmítl uznatelnost úroku s tím, že transakce související s přenesením dluhu se jeví jako účelové a bez ekonomického opodstatnění. Byly podle něj provedeny tak, aby jejich výsledkem bylo získáno nelegitimní daňové zvýhodnění.

Krajský soud (KS) se postavil na stranu společnosti, jelikož spatřoval hlavní ekonomický důvod transakcí v umožnění akvizice skupiny novým vlastníkem. Nákup podílu na české provozní společnosti financovaný úvěrem a následná fúze totiž vyplývaly z (pohledu KS smysluplných) podmínek externí banky.

Nyní svůj pohled zveřejnil Nejvyšší správní soud (NSS). Stejně jako KS se postavil na stranu poplatníka.

Z pohledu NSS není možné  příslušné transakční kroky nahlížet izolovaně, ale je nutné je posuzovat v celkovém kontextu. NSS považuje za určující, že prověřované následné vnitroskupinové transakce byly učiněny na základě požadavku úvěrující banky, bez něhož by úvěr na akvizici nemohl být poskytnut. NSS přijal argument, že se v daném případě jedná o racionální strukturu, jelikož posiluje postavení banky jako věřitele. Výhodou pro banku má být zejména to, že závazek z úvěru může být přímo hrazen z výnosů či majetku provozní entity - výhoda se tedy projevuje jednak v zajištění průběžného splácení z výnosů z financovaných aktiv a jednak v lepším postavení banky v případě nemožnosti splácet. NSS se tedy jeví jako ekonomicky racionální, podmíní-li banka vyplacení akvizičního úvěru tím, že jeho část bude přenesena na provozní entitu.

Toto je jistě dobrá zpráva pro svět M&A. Se zájmem budeme očekávat rozhodnutí NSS v jiné obdobné věci[1], která u Krajského soudu v Brně dopadla opačně, tj. soud potvrdil doměrek správce daně.

V případě dotazů se prosím obraťte na autory článku nebo daňový tým EY, se kterým pravidelně spolupracujete.

Autoři:

Radek Matuštík

Jakub Tměj

 

[1] Řízení je vedeno pod sp. zn. 5 Afs 195/2022.

  • Positive ruling on the deductibility of interest on an acquisition loan

    At the beginning of last year, we informed you about an interesting positive ruling of the Regional Court in Prague on the deductibility of interest on acquisition loan (more details HERE).

    The dispute was over the deductibility of interest on a bank loan that financed the acquisition of a Czech operating company from foreign related parties with a subsequent merger into a Czech acquisition SPV. This was after the entry of a new investor at the top tier of the ownership structure and was effectively a "push down" of the acquisition bank financing to the group's operating entities.

    The tax authorities disallowed the deductibility of the interest on the basis that the debt “transfer” transaction appeared to be expedient and without economic substance. In its view, they were carried out so as to result in an illegitimate tax advantage.

    The Regional Court (RC) sided with the company as it saw the main economic reason for the transactions as enabling the acquisition of the group by the new owner. The purchase of a shareholding in a Czech operating company financed by a loan and the subsequent merger were the result of the (in the view of the RC, sensible) conditions of an external bank.

    Now the Supreme Administrative Court (SAC) has published its view. Like the RC, it sided with the taxpayer.

    From the perspective of the SAC, the relevant transactional steps cannot be viewed in isolation, but must be considered in their overall context. The SAC considers it determinative that the subsequent intra-group transactions under scrutiny were made at the request of the lending bank, without which the acquisition loan could not have been granted. The SAC accepted the argument that this was a rational structure in the present case as it strengthened the position of the bank as a creditor. The advantage for the bank is, in particular, that the loan obligation can be paid directly out of the revenues or assets of the operating entity - the advantage is therefore reflected both in the assurance of ongoing repayment from the proceeds of the financed assets and in the bank's better position in the event of an inability to repay. The SAC therefore considers it economically rational for the bank to make the provision of the acquisition loan conditional on a portion of it being transferred to the operating entity.

    This is certainly good news for the M&A world. We will await with interest the decision of the SAC in another similar case[1] before the Regional Court in Brno, which went the other way, i.e. the court upheld the tax administrator's ruling.

    If you have any questions, please contact the authors of this article or the EY tax team with whom you regularly work.

    Authors:

    Radek Matuštík

    Jakub Tměj
     

    [1] The proceedings are filed under Case No. 5 Afs 195/2022.

EY označuje globální organizaci a může se vztahovat na jednu nebo více členských firem Ernst & Young Global Limited, z nichž každá je samostatným právním subjektem. EYG, britská společnost s ručením omezeným, neposkytuje služby klientům.