Mezinárodní sankce: Jak se vyhnout nechtěným potížím?

Sankce namířené směrem k Rusku Evropská unie uplatňuje již několik let, přesto se ale stále setkáváme s tím, že přístup jednotlivých zemí a firem není konzistentní. Jak vnímají situaci na trhu odborníci z EY?

Základním ukazatelem, podle kterého by se měly členské státy EU a jednotlivé společnosti řídit, jsou sankční seznamy EU a OSN. Hlavním pilířem je sice společný sankční legislativní rámec, ale některé členské státy, mimo jiné i Česká republika, se rozhodly pro zavedení svých národních sankčních seznamů, které hlavní seznamy doplňují. Vnitrostátní sankční seznam vznikl v České republice v průběhu roku 2023 a postupně je rozšiřován. „Řada zemí má své vlastní seznamy, ať už se jedná o Spojené království, Austrálii, Kanadu nebo Švýcarsko. V případě, že se podílíme na globálních projektech u firem, které působí v mnoha zemích, musíme brát v potaz i další národní sankční seznamy, které jsou pro danou zemi nebo oblast povinné,“ říká Jan Podškubka, manažer oddělení forenzních služeb a podpory integrity EY.

Novým trendem, který na trhu vidíme je, že řada tuzemských firem si po začátku invaze v únoru 2022 začala uvědomovat, jak je důležité prověřovat své klienty nebo obchodní partnery. I když legislativa v oblasti mezinárodních sankcí byla účinná i před rokem 2022, v praxi se kontrolou oproti sankčním seznamům zabývaly pouze velké finanční instituce a některé globální korporace zejména se sídlem v USA. Hlavním důvodem bylo, že postihy za nedodržování mezinárodních sankcí v regulovaných odvětvích byly mnohdy až drastické, například u jedné z postižených francouzských bank dosáhly rekordních téměř 9 miliard dolarů.

Nyní se tedy situace postupně mění a řada domácích, ale i mezinárodních korporací si začala uvědomovat, že je nutné prověřovat proti sankčním seznamům nejen svoje klienty nebo obchodní partnery, ale i jejich vlastnickou strukturu. Řada společností však naráží na problém s daty, jelikož údaje o vlastnických strukturách nemají běžně k dispozici na rozdíl od finančních institucí, které jsou již zvyklé tyto informace o protistranách vyžadovat z důvodů povinností kontroly v oblasti boje proti praní špinavých peněz a financování terorismu (AML/CFT).

Celá řada společností nemá nastavené žádné vnitřní procesy, jak postupovat při prověřování či v případě identifikace podezření na porušování mezinárodních sankcí. Zvýšenému riziku čelí především výrobci nebo vývozci v odvětvích, ve kterých jsou produkovány výrobky, které podléhají mezinárodním sankcím nebo „zboží dvojího užití“ (což v praxi znamená, že výrobek určený primárně pro civilní účely může být zneužit pro vojenské účely). Vývozci čelí realitě, kterou dokládají také zveřejňovaná data o objemu mezinárodního obchodu a exportu do jednotlivých zemí. Jedná se zejména o nárůst vývozů do zemí sousedících přímo s Ruskem nebo do zemí, které žádné sankce vůči Rusku neuplatňují. Řada obchodních partnerů z těchto zemí totiž může rizikové zboží re-exportovat do sankcionovaných zemí, k čemuž s velkou pravděpodobností v některých případech skutečně dochází, a nepřímo tak výrobce vystavují riziku porušování mezinárodních sankcí.

Kde tedy začít?

Rusko samozřejmě není na geopolitické mapě světa jedinou zemí, proti které Evropská unie vydala sankční nařízení. Aktuálně je v platnosti 38 sankčních režimů. Všechny lze najít na webových stránkách Finančního analytického úřadu (FAÚ) a ve veřejně přístupné internetové databázi Sankční mapa Evropské unie. Pokud společnost nemá k dispozici komerční nástroj pro prověřování či přístup do placené databáze, tak právě tady je dobré začít.

Zároveň je nutné si uvědomit, že je potřeba vyhodnotit si, jakým rizikům je konkrétní společnost vystavena, například zda:

• Nevyrábí produkt, na který se vztahují sankce nebo je zbožím dvojího užití?
• Nevyváží produkty do teritorií sousedících s rizikovými zeměmi?
• Nemá mezi obchodními partnery společnosti, které jsou registrovány v zemích, které neposkytují informace o skutečných majitelích?
• Nemá mezi obchodními partnery společnosti, které změnily vlastnickou strukturu, např. převodem obchodních podílů na rodinné příslušníky?

Taková rizika by si společnost měla zmapovat a stanovit si, jak je bude řídit (tj. provést analýzu sankčních rizik). Jedním z nástrojů řízení rizik je pak při uzavírání obchodů a partnerství již zmiňované prověřování, zda protistrana nefiguruje na některém ze sankčních seznamů, zda předmětem obchodu není sankcionovaný majetek či zda se na zboží/služby nevztahuje omezení nebo zákaz. Kdokoliv se pak domnívá, že u sebe takový majetek má, má dle zákona povinnost tuto skutečnost oznámit Finančnímu analytickému úřadu. Ten pak do 30 dnů přijde s verdiktem, zda se opravdu jedná o majetek, který podléhá mezinárodním sankcím, a rozhodne, co s ním.

Prověřovat lze sice prostřednictvím již zmíněných volně dostupných databází manuálně, ale pokud mají společnosti stovky nebo tisíce protistran, je již nutné používat automatizovaná technická řešení.

„Prvním krokem pří řízení rizik souvisejících s mezinárodními sankcemi by mělo být provedení analýzy sankčních rizik. Stejně jako lékař pro stanovení správné léčby potřebuje prohlédnout pacienta a stanovit diagnózu, tak i v podnikání je potřeba nejprve rozumět specifickým oblastem činností firmy, produktům, zákazníkům a dodavatelům nebo cílovým destinacím vývozu, a zvážit, které z těchto oblastí jsou nejvíce náchylné k riziku. Výsledek analýzy pak slouží jako diagnóza, a na nejrizikovější oblasti se pak aplikuje „lék“, například formou nastavení procesů a dodatečných kontrol,“ upozorňuje Stevan Villalobos, vedoucí partner oddělení forenzních služeb a podpory integrity EY.

Pozor na detaily

I přesto, že mají některé společnosti perfektně nastavené procesy prověřování nebo zaplacené drahé databáze a technická řešení, je stále třeba dbát na detaily, které mohou při konečném vyhodnocení vést k odlišným závěrům, a při jejichž opomenutí se společnost může dostat do nečekaných potíží.

Zvláštní pozornost je totiž třeba věnovat kvalitě získávaných dat – pokud totiž pracujeme s chybnými vstupy, výstupem mohou být nepřesné závěry. „V tomto momentě je klíčové získat aktuální a validní vstupní data. V případě opaku Vás nezachrání ani sebelepší drahý komerční software,“ varuje Stevan Villalobos.

Jak může oddělení forenzních služeb a podpory integrity pomoci?