Giao dịch liên kết trong đại dịch: những vấn đề cần lưu ý

Dưới tác động của đại dịch COVID-19, các tập đoàn đa quốc gia – bên cạnh việc sụt giảm dòng tiền, lợi nhuận biến động, đứt gãy hoạt động sản xuất – đang tiếp tục phải đối mặt với các chính sách về thuế và giá chuyển nhượng trong các giao dịch với bên liên kết. Làm thế nào để chứng minh việc phát sinh lỗ hoặc lợi nhuận thấp không phải là kết quả của hoạt động chuyển giá? Đâu là những rủi ro các doanh nghiệp thường gặp trong các đợt thanh, kiểm tra thuế?

KTSG: Là người có gần 20 năm kinh nghiệm làm việc và tư vấn liên quan tới thuế và giá giao dịch liên kết (GDLK), theo ông, đại dịch COVID-19 trong gần hai năm qua đang tác động như thế nào tới các hoạt động GDLK của doanh nghiệp?

– Ông Phạm Ngọc Long: Đại dịch COVID-19 đang tác động nặng nề tới nền kinh tế các nước, làm gián đoạn chuỗi cung ứng toàn cầu và sẽ cần nhiều năm nữa để nền kinh tế thế giới có thể lấy lại đà tăng trưởng như trước khi đại dịch xảy ra. Trong quá trình tư vấn khách hàng, chúng tôi nhận thấy đại dịch COVID-19 đang tác động tới các tập đoàn đa quốc gia (MNCs) dưới một số khía cạnh sau:

Các chính sách giá chuyển nhượng hiện tại: Các công ty bị ảnh hưởng bởi đại dịch COVID-19 sẽ phải giải trình các khoản lỗ hoặc lợi nhuận thấp với cơ quan thuế. Việc chứng minh tác động của đại dịch đối với kết quả hoạt động kinh doanh là rất quan trọng, để cơ quan thuế thấy rằng việc phát sinh lỗ hoặc lợi nhuận thấp không phải do thao túng giá chuyển nhượng.

Các mô hình giao dịch: Các mô hình này có thể cần được điều chỉnh để phù hợp với bất kỳ thay đổi nào về vai trò trong chuỗi cung ứng toàn cầu, đồng thời đảm bảo phản ánh chức năng, tài sản và rủi ro của các công ty trong tập đoàn. Các công ty sẽ phải xem xét liệu các điều kiện thực tế có đúng với các chính sách giá chuyển nhượng trong các hợp đồng đã ký kết hay không.

Sự gia tăng các giao dịch vay: Trong năm 2020, việc Chính phủ sửa đổi quy định mức khống chế chi phí lãi vay được trừ là 30% đã hỗ trợ khá nhiều cho người nộp thuế. Tuy nhiên, theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP, nếu công ty vay từ ngân hàng thương mại, thì ngân hàng này có thể bị xác định là bên liên kết của công ty nếu khoản vốn vay ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay và chiếm trên 50% tổng giá trị các khoản nợ trung và dài hạn của bên đi vay.

Hơn nữa, các công ty nên xác định xem liệu các chính sách giá chuyển nhượng hiện tại còn phù hợp với những thay đổi lớn mà đại dịch tác động tới môi trường kinh doanh? Trên cơ sở đó, việc chuẩn bị hồ sơ xác định giá GDLK đóng vai trò rất quan trọng, làm bằng chứng tại sao nên duy trì hoặc phải thay đổi các chính sách của giá chuyển nhượng hiện tại. Ngay từ bây giờ, các công ty nên chuẩn bị hồ sơ xác định giá GDLK dựa trên đánh giá tác động của đại dịch COVID-19 và thu thập bằng chứng liên quan.

KTSG: Theo ông, đâu là những vấn đề, vướng mắc mà các doanh nghiệp thường gặp phải trong hoạt động thanh, kiểm tra liên quan tới giá GDLK, đặc biệt trong bối cảnh đại dịch COVID-19?

– Các doanh nghiệp thường vướng mắc như sau: Doanh nghiệp không kê khai, kê khai không đầy đủ thông tin hoặc không nộp các tờ khai thông tin GDLK; không nộp hồ sơ xác định giá GDLK đúng theo thời hạn quy định; không lượng hóa được các ảnh hưởng trọng yếu dẫn đến lỗ do nguyên nhân thương mại, giải trình không kịp thời và không nhất quán đối với các truy vấn của cơ quan thuế trong quá trình thanh tra giá GDLK.

Do tác động của đại dịch COVID-19, năng suất sụt giảm, chi phí cố định phát sinh đột biến nhưng doanh thu không tăng tương ứng, doanh nghiệp gặp nhiều khó khăn trong việc chứng minh giá GDLK, đặc biệt khi cơ quan thuế vẫn chưa đưa ra hướng dẫn lượng hóa những tác động của đại dịch.

Theo kinh nghiệm tư vấn của chúng tôi, việc trình bày và phân tích đầy đủ các tác động của đại dịch trong hồ sơ quốc gia sẽ giúp cơ quan thuế hiểu tình hình thực tế của doanh nghiệp.

Bên cạnh đó, chúng tôi cũng khuyến nghị cơ quan thuế Việt Nam đưa ra các hướng dẫn phù hợp với hướng dẫn về các ảnh hưởng về giá GDLK do đại dịch COVID-19 mà Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế đã ban hành ngày 18-12-2020.

KTSG: Với những rủi ro trên, theo ông, các doanh nghiệp cần lưu ý gì khi xử lý các vấn đề liên quan tới giá GDLK, nhằm tránh những rủi ro tài chính không đáng có?

– Các doanh nghiệp cần lưu ý bốn vấn đề liên quan tới giá trong các GDLK như sau:

Thứ nhất: Đánh giá rủi ro.

Sự lây lan của đại dịch COVID-19 tại mỗi quốc gia và các chính sách được chính phủ mỗi nước đưa ra để đối phó với dịch bệnh là khác nhau. Việc trao đổi về ảnh hưởng của đại dịch ở mỗi quốc gia giữa các công ty liên kết và đánh giá rủi ro là cần thiết.

Do đó, các tập đoàn cần thực hiện một số bước như: Xem xét phân bổ lại hoạt động tạo ra lợi nhuận trong toàn bộ chuỗi giá trị trong tập đoàn; tái cấu trúc các thỏa thuận GDLK trong tập đoàn; đánh giá lợi ích kinh tế, chức năng, rủi ro của các công ty thuộc chuỗi cung ứng; tối ưu hóa mô hình hoạt động và giảm rủi ro (cả về phương diện thuế) đối với hoạt động kinh doanh hậu COVID-19.

Thứ hai: Đánh giá lại sự tuân thủ

Thông điệp chính của Chính phủ và ngành thuế năm 2021 là tăng cường công tác thanh tra, kiểm tra thuế, tập trung thanh tra hoạt động chuyển giá, tăng cường phát hiện và ngăn chặn các hành vi chuyển giá nhằm thực hiện mục tiêu tăng cường tính tuân thủ của người nộp thuế.

Ngoài phân tích tác động tới công ty, các phân tích ảnh hưởng của đại dịch tới ngành, cũng như tới chuỗi cung ứng trong tương lai cũng cần được chuẩn bị kỹ lưỡng.

Do đó, để tránh những truy vấn liên quan đến GDLK, các tập đoàn có công ty con tại Việt Nam, cũng như các doanh nghiệp trong nước có phát sinh giao dịch với bên liên kết khác thuế suất, cần đánh giá chính sách giá nội bộ và chiến lược về tình hình tuân thủ.

Bên cạnh đó, doanh nghiệp cần điều chỉnh chính sách giá đảm bảo mức lợi nhuận cho các đơn vị chịu rủi ro thấp, và phân tích biến động lợi nhuận nhằm chứng minh sự tuân thủ các quy định về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có GDLK.

Để chứng minh và giải trình cho các khoản lỗ phát sinh là hoàn toàn dưới tác động của đại dịch COVID-19 chứ không phải các hành vi sai lệch giá GDLK, doanh nghiệp cần phân tích và định lượng các nguyên nhân từ hoạt động thương mại, tài chính, kinh tế, dịch bệnh gây ra.

Các nguyên nhân có thể kể đến như: sụt giảm đơn hàng, gián đoạn nguồn doanh thu, gián đoạn chuỗi cung ứng, chi phí phát sinh do năng suất sụt giảm, chi phí thu hồi nợ khó đòi, chi phí phát sinh do phải cho công nhân viên nghỉ việc tạm thời hoặc vĩnh viễn, chi phí bảo trì cơ sở vật chất không sử dụng hoặc các chi phí phát sinh bất thường khác. Việc ghi nhận và định lượng các tổn thất liên quan đến các nguyên nhân trên cần được thực hiện một cách hợp lý và nhất quán.

Nếu có thể, doanh nghiệp nên chủ động trao đổi với cơ quan thuế về các phương pháp tiếp cận phù hợp liên quan đến chính sách giá chuyển nhượng trong giai đoạn dịch bệnh hoành hành. Đồng thời, đề nghị cơ quan thuế cho ý kiến về cách tiếp cận hợp lý. Việc trao đổi sẽ giúp cơ quan thuế cập nhật tình hình hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp, từ đó đưa ra các chính sách phù hợp với tình hình kinh doanh và quy định của Việt Nam.

Thứ 3: Chuẩn bị kỹ lưỡng bộ hồ sơ giải trình chính sách giá GDLK.

Việc chuẩn bị hồ sơ phân tích GDLK với đầy đủ thông tin là một trong những bước quan trọng nhằm đảm bảo tính tuân thủ của doanh nghiệp. Hồ sơ quốc gia của mỗi công ty cần trình bày chi tiết về tác động của đại dịch COVID-19 dẫn đến kết quả hoạt động kinh doanh thấp như: sản lượng, công suất sản xuất, sản lượng hòa vốn, chi phí bất thường phát sinh. Ngoài phân tích tác động tới công ty, các phân tích ảnh hưởng của đại dịch tới ngành, cũng như tới chuỗi cung ứng trong tương lai cũng cần được chuẩn bị kỹ lưỡng.

Thứ tư: Chuẩn bị cho thanh tra giá GDLK và bảo vệ chính sách giá áp dụng.

Các công ty nên xem xét lại thỏa thuận nội bộ tập đoàn và dựa trên bộ hồ sơ quốc gia đã lập để chuẩn bị trả lời các câu hỏi mà cơ quan thuế có thể đặt ra. Theo từng thỏa thuận với bên liên kết, các bên tham gia có thể sẽ phải chia sẻ rủi ro tương ứng trên phần lợi ích nhận được với các công ty trong tập đoàn. Các khoản phí cung cấp dịch vụ nội bộ từ nước ngoài có thể cân nhắc điều chỉnh giảm do lợi ích mang lại có thể thấp hơn so với các năm trước đại dịch.

Đối với các điều khoản bất khả kháng, công ty cần phối hợp với bộ phận pháp chế của tập đoàn nhằm xem xét lại những điều khoản này trong thỏa thuận với nhà cung cấp là bên liên kết. Ngoài ra, có thể xem xét kích hoạt các khoản bồi thường do tác động của đại dịch COVID-19 như giao hàng trễ, chậm thanh toán. Đồng thời, công ty có thể lượng hóa các ảnh hưởng trọng yếu và phân tích trong hồ sơ xác định giá GDLK của doanh nghiệp tại Việt Nam với dẫn chứng số học cụ thể.

Ngoài hồ sơ như trên, nhân sự công ty cũng cần được hỗ trợ chuẩn bị trước các câu hỏi có thể được cán bộ thuế yêu cầu giải trình trong quá trình thanh tra. Điều này nhằm đảm bảo sự nhất quán, đúng thực tế và chủ động kiểm soát rủi ro trong quá trình thanh tra sau này