Sanction du projet de loi C-2

Modifications à la Loi de l’impôt sur le revenu

Le projet de loi C-2 contient deux modifications à la Loi de l’impôt sur le revenu (la « LIR ») qui imposent des restrictions relativement au versement de dividendes. Ces modifications ont été ajoutées au projet de loi C-2 par le Comité permanent des finances de la Chambre des Communes (le « Comité »), projet de loi qui a par la suite été adopté sans autre modification.

La première modification semble prévoir qu’aucune prestation de la SSUC ou subvention salariale dans le cadre des programmes de subventions ciblés ne sera versée à une société cotée en bourse ou à une filiale de celle-ci pour une période d’admissibilité si, au cours de la période d’admissibilité, elle a versé « des dividendes imposables à un particulier qui est détenteur d’actions ordinaires » de la société ou de la filiale. On ne sait pas avec certitude quelles périodes d’admissibilité pourraient être visées, mais il ressort clairement des audiences du Comité que l’intention n’était pas de rendre cette mesure rétroactive.

La deuxième modification fait en sorte que les dividendes imposables versés par une société cotée en bourse ou sa filiale à un particulier qui est détenteur d’actions ordinaires soient visés par la règle de remboursement de la rémunération de la haute direction, ce qui pourrait augmenter le montant du remboursement. Toutefois, cela ne s’applique qu’aux prestations de soutien liées à la pandémie versées pour la période d’admissibilité 24 et les périodes subséquentes (dans le cadre des programmes de subventions ciblés).

Dans les sections qui suivent, nous décrirons les modifications précises à la LIR susmentionnées et présenterons notre analyse et nos observations à leur égard.

Analyse détaillée

Nouveau paragraphe 125.7(2.01)

La SSUC et les subventions salariales dans le cadre des programmes de subventions ciblés sont prévues au paragraphe 125.7(2) de la LIR. Dans le cadre de la SSUC et des programmes de subventions ciblés, un paiement en trop au titre de l’impôt sur le revenu dont l’entité admissible est redevable en vertu de la partie I, pour l’année d’imposition au cours de laquelle la période d’admissibilité se termine, est réputé se produire au cours de cette période.

Le nouveau paragraphe 125.7(2.01) est la première modification ajoutée au projet de loi C-2 adopté et est ainsi libellé :

• 7(2.01) – Malgré le paragraphe (2), aucun paiement en trop au titre des sommes dont l’entité admissible est redevable en vertu de la présente partie pour l’année d’imposition au cours de laquelle la période d’admissibilité se termine n’est réputé se produire dans le cas d’une société cotée en bourse ou d’une filiale de celle-ci si, au cours de la période d’admissibilité, elle a versé des dividendes imposables à un particulier qui est détenteur d’actions ordinaires de la société ou de la filiale.

Le nouveau paragraphe 125.7(2.01) soulève certaines questions qui semblent rester sans réponse claire pour l’instant. Voici une liste non exhaustive de ces incertitudes :

• Cette nouvelle disposition s’applique-t-elle seulement aux périodes d’admissibilité qui se terminent à la date à laquelle le projet de loi C-2 a été sanctionné ou après cette date (à compter de la période d’admissibilité 24, qui s’étend du 19 décembre 2021 au 15 janvier 2022), ou s’applique-t-elle à toutes les périodes d’admissibilité pour lesquelles une entité admissible n’a pas encore demandé de subvention? Par exemple, si une entité admissible qui est une société cotée en bourse ou une filiale de celle-ci n’a pas déjà demandé la SSUC pour les périodes d’admissibilité 17 à 21, cette nouvelle disposition l’empêche-t-elle de demander la SSUC pour ces périodes si elle a versé des dividendes imposables à un particulier qui est détenteur d’actions ordinaires au cours de ces périodes?

Selon ce qui a été dit lors des débats du Comité, cette disposition n’aurait probablement pas reçu l’appui de la majorité des membres du Comité si elle s’appliquait rétroactivement. De plus, la deuxième modification (dont il est question ci-dessous) ne s’applique qu’à l’égard de la période d’admissibilité 24 et des périodes subséquentes. Cela pourrait porter à croire que le Comité avait l’intention que les deux modifications s’appliquent de façon prospective uniquement, et non de façon rétroactive.

• Est-ce que seule l’entité qui a versé des dividendes imposables sera visée par l’interdiction de demander la SSUC et les subventions salariales dans le cadre des programmes de subventions ciblés? Pour être une « entité admissible », l’entité doit être l’employeur qui demande la SSUC ou les subventions salariales dans le cadre des programmes de subventions ciblés à l’égard de ses propres employés. Toutefois, dans le cas de nombreuses sociétés cotées en bourse, les employés ne sont pas employés par la société mère cotée en bourse, mais plutôt par une filiale d’exploitation ou par une société de services partagés. De plus, il est peu commun que les actionnaires des filiales d’exploitation ou des sociétés de services partagés soient des particuliers. Il serait donc rare qu’une telle entité verse des dividendes imposables à des particuliers.

Nouveau paragraphe 125.7(14.1)

Le paragraphe 125.7(14) de la LIR exige qu’une société cotée en bourse rembourse les prestations de la SSUC et les montants de subventions salariales dans le cadre des programmes de subventions ciblés qu’elle a reçues pour les périodes d’admissibilité après le 5 juin 2021 (les périodes d’admissibilité 17 à 23) si la rémunération globale de sa haute direction pour l’année civile 2021 dépasse la rémunération globale de sa haute direction pour l’année civile 2019. En ce qui concerne la période d’admissibilité 24 et les périodes d’admissibilité subséquentes, le paragraphe 125.7(14.1) exige le remboursement si la rémunération globale de la haute direction pour l’année civile 2022 dépasse la rémunération globale de la haute direction pour l’année civile 2019. Le « montant du remboursement de la rémunération de la haute direction » correspond généralement à la moins élevée des sommes suivantes : le total de toutes les sommes reçues au titre de la SSUC et des subventions salariales dans le cadre des programmes de subventions ciblés relativement à des employés actifs pour les périodes d’admissibilité commençant après le 5 juin 2021 et la différence entre la rémunération globale de la haute direction de la société pour 2021 ou 2022 (selon le cas) et la rémunération globale de la haute direction de la société pour 2019.

La deuxième modification ajoutée au projet de loi C-2 adopté vise le nouveau paragraphe 125.7(14.1) et fait en sorte que l’entité déterminée qui est une société cotée en bourse ou une filiale de celle-ci soit tenue d’effectuer un remboursement correspondant au plus élevé des montants suivants :

• Le « montant du remboursement de la rémunération de la haute direction » de l’entité déterminée
• Le montant des dividendes imposables versés par la société ou sa filiale à un particulier qui est détenteur d’actions ordinaires de la société ou de la filiale

Le paragraphe 125.7(14.1) modifié ne s’applique qu’à l’égard de la période d’admissibilité 24 et des périodes d’admissibilité subséquentes. Comme la SSUC a pris fin après la période d’admissibilité 21, cette nouvelle disposition ne s’applique qu’aux subventions salariales reçues dans le cadre des programmes de subventions ciblés.

Le nouveau paragraphe 125.7(14.1) soulève aussi certaines questions qui semblent rester sans réponse claire pour l’instant.

Il reste à voir de quelle façon le gouvernement fédéral abordera les questions soulevées par ces nouvelles dispositions. Il semble que le Comité s’attendait à ce que le ministère des Finances corrige toutes les lacunes dans ces modifications et à ce que l’Agence du revenu du Canada (l’« ARC ») publie des lignes directrices en la matière, et, de ce que nous savons, l’ARC déploie des efforts considérables à cette fin.

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