Iniciamos una nueva serie de artículos centrados en los riesgos de fraude existentes en el proceso de adquisición de empresas
La adquisición de empresas es un tipo de operación estratégica que usan las organizaciones para su crecimiento o para la consolidación de su posición, bien dentro del mismo sector en el que la organización opera, permitiendo por ejemplo la expansión del rango de productos ofrecidos, el acceso a nuevos mercados geográficos, la adquisición de nuevas tecnologías o capacidades, o puede ser utilizada como estrategia para expandir sus ámbitos de actuación a otros sectores como estrategia de diversificación.
Hay múltiples formas de materializar estas estrategias de adquisición destacando, entre otras las siguientes:
- Adquisición de acciones: La empresa compradora adquiere un porcentaje, mayoritario o total, de las acciones de la empresa vendedora obteniendo así el control sobre la dirección y gestión de esta.
- Fusiones: Dos empresas se combinan para formar una nueva entidad.
- Adquisición de activos: La empresa compradora adquiere determinados activos de la empresa vendedora (por ejemplo: una determinada rama de actividad, o una serie de inmuebles, maquinaria, patentes, recursos humanos, etc.).
Hay que tener en cuenta que en estas operaciones las organizaciones se enfrentan a grandes retos y afrontan por tanto una serie de riesgos significativos dentro de un abanico de riesgos financieros, operativos, legales y también riesgos de fraude.
Estos riesgos están presentes durante todo el periodo de la operación, iniciándose en el momento inicial de búsqueda y selección de “targets”, durante el análisis en detalle de la operativa y de la información financiera, no financiera, legal, fiscal… del target seleccionado, en la negociación y firma del acuerdo de compra y por supuesto durante la integración de la nueva sociedad/negocio adquirido en la estructura de la organización.
En esta serie de artículos vamos a abordar las siguientes cuestiones:
- Cuáles son los factores de riesgo de fraude que existen en este tipo de operaciones corporativas.
- Cuáles son los principales esquemas de fraude contable/financiero asociados a esta tipología de transacciones y cuáles serían los principales medidas o procedimientos que pueden ayudar a detectar estos esquemas.
- Cuáles son los principales riesgos que debe cubrir una organización en este tipo de operaciones en relación con el riesgo de corrupción y cuáles serían las maneras de actuar en caso de que una vez que se haya completado la adquisición la Sociedad adquirente descubra la existencia de actuaciones irregulares en la entidad adquirida.
En el presente artículo vamos a centrarnos en analizar en cuales son los factores de riesgo de fraude que existen en este tipo de operaciones corporativas.
El análisis lo vamos a realizar, como no podía ser de otra manera, desde la perspectiva Forensic del triángulo de fraude, es decir, analizando los factores de riesgo asociados a los incentivos/presiones, las oportunidades y la racionalización que puedan existir en este tipo de operaciones.
No obstante, hay que señalar que previo al análisis debemos identificar las partes (stake holders) que participan en este tipo de operaciones, dado que los factores de riesgo de fraude pueden ser diferente para cada actor, es de vital importancia entenderlos desde la perspectiva de cada una de las partes.
Los protagonistas que se dan cita en este tipo de operaciones son los siguientes:
- Target: Empresa o conjunto de activos, cuyas actividades son de interés para la operación.
- Parte vendedora: Propietaria del target, y que puede estar interesada en la venta de este, bien de manera proactiva, es decir es ella la que está buscando un comprador para el target, o de manera reactiva, es decir no está buscando comprador, pero se encuentra con una oferta de compra sobre el target.
- Parte compradora: Es la parte que, bien de manera proactiva está interesada en el target, o bien de manera reactiva se encuentra con una oferta para adquirir el target.
- Otras partes interesadas que puede cubrir un espectro amplio desde intermediarios a empleados de las partes anteriores, competidores, clientes y proveedores, reguladores, etc.
Con relación al target conviene señalar que sí bien está sujeto generalmente a la autoridad del vendedor, el hecho de ser objeto de la operación puede ocasionar diferentes perspectivas entre las partes del propio target, principalmente empleados, pero también clientes y proveedores; y las del vendedor lo que puede ocasionar conflictos y factores de riesgo diferentes.
A continuación, procedemos a identificar algunos de los factores de riesgo de fraude que tienen una importancia significativa, es decir, podría conllevar la realización de fraudes en el proceso de adquisición de empresas.
El comprador, el vendedor y el target, incluyendo los empleados de los mismos, pueden estar sometidos a una presión o unos incentivos excesivos para la realización de la operación por factores como: